海和药物闯关科创板：研发独立性、实控人1元受让国资股权疑云！

上海海和药物研究开发股份有限公司（下称"海和药物"）的科创板故事，在二度开讲时依旧透着一股熟悉的味道。2026 年 9 月 4 日，国金证券股份有限公司作为保荐机构，向上交所递交了海和药物首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函回复（上证科审（审核）〔2026〕241 号，下称《问询回复》）——距其上一次折戟已过去整整五年。

彼时，这家脱胎于中国科学院上海药物研究所（下称"药物所"）的创新药企，曾于 2021 年 9 月 17 日被科创板上市委第 70 次审议会议判定"不符合发行条件、上市条件和信息披露要求"，成为当年极少数被上市委当场否决的医药企业之一。

此番再战，海和药物换用了保荐机构，亦换用了上市标准，更把报告期营收从 2021 年申报时的"近乎为零"拉升至 2025 年的 3.89 亿元。看似一切都已不同——唯独交易所抛出的第一问，依旧是那道五年前要了它命的考题：自主研发能力与独立性。

据公开信息，首轮问询共列 17 个问题，排在最前、亦篇幅最重的"1.关于自主研发能力与独立性"，几乎是对 2021 年被否理由的一次精准复刻。一家企业两度叩关，监管关心的核心命题竟高度重合，这本身便值得玩味。

将时针拨回 2021 年。海和药物于 2021 年 2 月 3 日获上交所受理，由国泰君安证券股份有限公司担任保荐机构，彼时适用《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则（2020 年修订）》规定的第五套上市标准——即预计市值不低于人民币 40 亿元、主要业务或产品尚需突破、无营收门槛的"未盈利通道"。

纵使如此宽松的标尺，发行人仍未能跨过门槛：2021 年 3 月 5 日首轮问询、5 月 21 日二轮问询接踵而至，7 月 20 日上市委第 48 次会议先予"暂缓审议"，同年 9 月 17 日第 70 次会议干脆"不予通过"，前后历经两次上市委审议，最终由上证科审（审核）〔2021〕596 号《关于终止上海海和药物研究开发股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市审核的决定》画上句号。

一、股权迷局：一位药物所前所长与"1 元对价"写就的控制权

要读懂海和药物的资本图谱，绕不开一个人——丁健。据相关披露，丁健，男，中国国籍，无境外永久居留权，1953 年 2 月生，1994 年至 2013 年历任药物所药理一室课题组长、副所长、所长，系中国科学院院士；正是这位在药物所深耕近二十年的"掌门人"，后来成了海和药物的控股股东与实际控制人。

截至 2026 年招股说明书签署日，丁健直接持有海和药物 16.8129% 股权，并通过上海合赢间接控制 5.4916% 股权，直接及间接合计拥有表决权比例 22.3045%——本次发行完成后，该比例将进一步稀释至 16.7284%。

控制权得以确立的关键一步，发生在 2016 年。据 2021 年首轮问询回复披露，2015 年 9 月西藏南江向发行人增资，价格 1.6 元/注册资本，药物所持股由此由 50% 降至 19.51%；2016 年 7 月，药物所将其持有的 19.51% 股权（对应注册资本 5,000 万元）对外转出。

紧随其后，绿谷集团于 2016 年 7 月以 1.6 元/注册资本价格受让其中 19.5122% 股权，然而仅仅两个月后的 2016 年 9 月，绿谷集团便以总价 1 元的对价，将该 19.5122% 股权转让给丁健——与此同时，丁健亦以 1 元受让西藏南江持有的 20.4878% 股权。亦即是说，丁健取得合计逾 40% 股权的"对价"，在纸面上仅为两笔 1 元。

这般安排的真意，发行人在回复中归结为"西藏南江对丁健的股权激励"。据相关披露，西藏南江曾与丁健约定，在丁健带领下若海和有限三年内实现 15 亿元估值目标，则给予相应股权奖励；2016 年 9 月那两笔 1 元转让，便是这一激励框架的落地。

纵使逻辑自洽，监管层显然未完全释怀——2021 年终止审核决定明确将"丁健以一元对价受让股权的合理性""国有股权丧失控股地位的股权转让是否合法合规""是否造成国有资产流失"列为审核重点关注事项。于是乎，一份估值 4.1 亿元的资产，其控制权的转手却以"1 元"示人，个中公允性恐难仅凭一句"股权激励"便轻易厘清。

更耐人寻味者，在于丁健身兼的"双重身份"。作为药物所前所长，丁健在药物所与海和药物的合作研发中始终扮演关键角色；发行人多条核心管线（谷美替尼片、甲磺酸瑞索利塞片等）的化合物专利，正是继受取自药物所、由双方共有。

一位曾主政合作方的人物，转而成为被合作方（发行人）的实际控制人，并在此后持续从原单位"引进"核心技术——这种人物关系的纠缠，恰是监管追问关联交易的源头。2021 年上市委现场问询第 3 问，便直指"发行人与药物所在报告期内交易是否构成关联交易、交易定价公允性是否受到影响"；2026 年问询 Q7"关于历史沿革与股权变动"、Q6"关于实控人与控制权"，旧题再度被摆上桌面。

费用与持股比例的另一面，是控制权的"岌岌可危"。据招股书披露，本次发行前丁健合计控制 22.3045% 股份，发行后降至 16.7284%，股权较为分散；随着上市及后续再融资，该比例还可能进一步稀释，"公司可能面临控制权不稳定的风险"。

一位 73 岁的实控人、一个不足两成五的控股比例、一段由 1 元受让写就的控制权来历——三重叠加之下，控制权的稳定性恐非一句风险提示便可消解。资深保荐代表人坦言，在拟上市企业中，实控人年事已高叠加持股比例偏低，往往会被委员在审议时重点掂量。

二、业绩曲线：从"无营收闯关"到"3.9 亿营收再战"

五年之间，海和药物最肉眼可见的变化，是终于有了营收。据 2026 年招股说明书（申报稿）披露，报告期（2023 年、2024 年、2025 年）内，公司营业收入分别为 3,383.16 万元、41,355.83 万元和 38,886.09 万元。

与之对应的，是归母净利润分别为 -53,664.84 万元、-24,411.29 万元及 -26,716.38 万元——营收虽起，亏损未止，公司仍处于未盈利状态，且报告期内累计未弥补亏损或将继续扩大。

营收结构的"成色"更值得细辨。2023 年 3,383.16 万元营收百分之百来自谷美替尼片销售；2024 年营收跃升至 4.14 亿元，其中药品销售 2.62 亿元（谷美替尼占 2.51 亿元），而"技术许可及特许权使用收入"高达 1.45 亿元、占当年营收 34.94%——这一科目，实为对外授权（BD）带来的首付款或里程碑收入。

2025 年营收回落至 3.89 亿元，谷美替尼片销售进一步升至 3.30 亿元（占 84.83%），技术许可及特许权收入降至 3,502.32 万元。换言之，撑起 2024 年营收高点的，并非持续的药品销售，而是一笔 BD 授权入账。

BD 收入的"成色"亦可从客户结构窥见。2024 年，大鹏药品工业株式会社以药品、技术许可及特许权合计 14,549.91 万元、占营收 35.18% 位列第一大客户；2025 年其贡献降至 4,960.39 万元。大鹏药品（日本）正是 RMX3001（紫杉醇口服溶液）在日本的合作方——这进一步印证，2024 年营收脉冲式的增长，相当程度上来自与境外合作方的授权安排，而非内生经营的线性扩张。

资深投行人士坦言，以单笔 BD 首付款"美化"申报期营收，在拟上市药企中并不鲜见，但其可持续性与收入确认口径，往往正是审核关注的焦点。

与业绩相伴的，是研发投入的"退坡"。据披露，报告期研发投入分别为 42,441.72 万元、35,177.97 万元和 20,537.63 万元，三年累计 98,157.32 万元，占累计营业收入比例高达 1254.50%（2025 年单年研发/营收比畸高，系营收基数较小所致）。

值得注意的是，研发投入的绝对值在逐年下行——2025 年较 2023 年几近"腰斩"。在一家以"创新药"自居的企业身上，研发投入不增反降，与"持续高强度投入"的叙事未免有些错位。一位接近监管层的知情人士指出，研发投入的节奏与结构，常常是判断一家药企"真创新还是买管线"的先手信号。

正是有了营收，海和药物此番弃用 2021 年的第五套标准，改适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2 条第（二）项规定的上市标准：预计市值不低于人民币 15 亿元，最近一年营业收入不低于人民币 2 亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于 15%。

从"40 亿市值、零营收"的第五套，切换至"15 亿市值、2 亿营收"的标准二，表面是标准之择，底层却是监管语境的迁移——2024 年以来，未盈利企业登陆科创板的第五套标准实质上已大幅收紧，海和药物的"改道"，亦不无顺势而为的意味。

本轮融资的投向，则聚焦于"新药研发项目"与"补充流动资金"两项。据招股书披露，公司拟发行不超过 26,748.4724 万股（不含超额配售选择权），募集资金主要用于推进管线研发与补充主营业务流动资金，以巩固长期竞争优势、优化财务结构。

然而，在发行人仍处亏损、研发投入逐年走低的当下，募资"补流"的必要性，或恐难免被市场与监管反复审视——毕竟，一家账面上连续三年净亏逾两亿元的企业，其"自我造血"能力究竟几何，仍需时间作答。

三、核心矛盾：旧疾未愈的研发独立性之问

1）管线来源，是绕不开的第一道坎。据 2026 年《问询回复》披露，发行人代表性管线可分为三类：其一，与药物所合作研发并继受取得化合物专利者，包括谷美替尼片、甲磺酸瑞索利塞片、艾普美妥司他片（HH2853）及 HH2710 等；其二，授权引进（license-in）者，如 2017 年 9 月自韩国大化引进的紫杉醇口服溶液 RMX3001；其三，发行人自称原始取得、自主完成化合物开发者，如 HH2853、HH2710。

发行人辩称，对谷美替尼、瑞索利塞，其在 IND 获批后独立自主负责后续研究并做了"大量核心研究工作"；对 HH2853、HH2710，公司是原始专利申请人之一。

然而招股书披露的专利清单，却透出另一番景致。谷美替尼片对应的核心化合物专利（一类五元杂环并吡啶类化合物），专利权人为"海和药物；药物所"，专利来源明确标注为"继受取得"，地域覆盖中、美、欧、日、韩等十余国——亦即是说，这款撑起公司八成营收的"当家产品"，其化合物层面的底层专利，仍与药物所共有且系受让而来。

2021 年上市委曾质问："发行人已开展二期以上临床试验的核心产品均源自授权引进或合作研发"，2026 年问询 Q1.1 再度要求逐一披露"各核心管线对应的主要发明专利、专利权人和专利来源"。五年两轮问询，对同一事实的执着，恰说明监管对此始终存疑。

2）研发活动的"实心"程度，是第二道坎。据披露，报告期发行人研发投入主要来自临床试验及技术服务费，包括向 CRO、CDMO 机构的非临床研究和临床试验运行服务费，亦存在向药物所采购研发服务的情形。换言之，海和药物虽有逾六成员工为研发人员、硕士以上占比逾 45%，但其研发投入的相当部分，流向了外部服务机构与"前东家"药物所。

2021 年上市委第 2 问便追问："为何报告期内，在通过化合物专利权受让方式与药物所合作的核心产品后续研发中，均委托药物所进行外包研发服务"，"该等情形是否表明发行人在与药物所合作产品的后续研发中，对药物所持续构成技术依赖"。2026 年问询 Q1.2 专设"关于药物所与独立性"，旧虑未消。

3）科创属性的"自评"，是第三道坎。2021 年，发行人自陈"具有独立自主的研发能力，技术研发体系完备，不存在核心技术依赖于第三方的情形"，被上市委直指其自我评价"是基于历史事实还是基于未来展望"；2026 年招股书仍表述发行人"拥有创新药物全链条自主研发能力""搭建了贯穿药物研发全链条的核心技术"，核心技术中列有"前沿性靶点研究与药物发现技术"。

交易所遂在 Q1.1 要求发行人逐项说明"在新药研发全链条各环节均拥有自主研发能力和核心技术的依据"，并直言"招股说明书中关于发行人拥有全链条研发能力和核心技术的表述是否准确"。发行人虽在回复中以表格罗列靶点研判、药物发现、制剂平台、DAC 偶联等技术环节自证，但"自证"与"他证"之间的距离，恰是审核博弈的所在。

4）商业化的"含金量"，是第四道坎。尽管谷美替尼已实现商业化并纳入医保目录、2025 年单品销售 3.30 亿元，但发行人仍处亏损、仍高度依赖个别产品。据披露，公司已实现商业化产品 3 款（谷美替尼片、紫杉醇口服溶液、香雷糖足膏），但 RMX3001 的药品批件仍由韩国大化持有，发行人仅负责推动临床与销售；香雷糖足膏（ON101）亦由合作方持有批件，发行人甚至未将其披露为自有管线。

一边将 license-in 产品当作自有管线力推，一边又对另一 license-in 产品"降格"处理——这种选择性披露，恰被监管在 Q1.1 第（3）点专门质疑"将 RMX3001 作为自有管线披露而未将 ON101 作为自有管线披露的合理性"。

将目光投向具体产品的临床成色，谷美替尼确有其亮眼之处。据招股书，谷美替尼片系中国首个获批针对 MET ex14 跳跃突变非小细胞肺癌（NSCLC）一线药物，亦是首个在日本独立申请和获批的中国创新药；其关键疗效指标中位总生存期（mOS）达 25.4 个月，优于同类产品，并已获 CDE 纳入突破性治疗品种，伴随诊断试剂盒在中日均获批上市，还拿下美国 FDA 孤儿药资格（ODD）认定。

这样一款产品撑起八成营收，本是发行人最硬的底牌——可偏偏它的化合物专利与药物所共有且系继受取得，底牌的"命门"仍攥在合作方手里。

RMX3001 的故事则更显"借船出海"的成色。据披露，紫杉醇口服溶液系全球唯一一款获批上市的口服紫杉醇药物，由韩国大化持有原研与药品批件，海和药物 2017 年引进后负责推动中国区临床 III 期、NDA，并于 2024 年获批、纳入医保；其在晚期胃癌患者中 mOS 较紫杉醇注射液延长 2.59 个月。

发行人强调通过自研制剂技术优化工艺、降本增产，但批件与核心技术权属的"外人属性"并未改变。2026 年问询 Q3 单设"关于紫杉醇口服溶液 RMX3001"，足见监管对这款"借来"的产品之稳定性与依赖度，仍有厘清之意。

在自研分子一端，HH2853（艾普美妥司他片）与 HH2710 是发行人证明"源头创新"的两张关键牌。据回复，HH2853 系我国首款针对 EZH1/2 的双重抑制剂，两项适应症已推进至 NDA 受理；HH2710 则由公司自主完成化合物开发。

此外，发行人称成功构建了全球首个 HHTP 转基因小鼠模型，获得 First-in-class 的 HHTP 选择性抑制剂临床候选化合物，并建立了 DAC（降解剂-抗体偶联药物）发现技术、筛选出 HHANT DAC 先导分子。然而这些早期分子距商业化兑现尚远，在"全链条自研"的自我期许与"多数核心资产源自外部"的现实之间，发行人还需向市场交出更具说服力的证据。

律所合伙人指出，此类企业的审核胜负手，往往不在营收多寡，而在能否证明"技术命脉"握于己手。

四、监管与中介：被否之后，换帅再战

2021 年的铩羽，并未让海和药物退出资本舞台，只是让其"屈尊降贵"、易帅再战。保荐机构由国泰君安变更为国金证券——前者是 2021 年折戟时的保荐人，后者接过了 2026 年二次申报的担子。律所变更为北京市金杜律师事务所，申报会计师变更为毕马威华振会计师事务所。

中介机构班底的"大换血"，与其说是团队更迭，不如视作发行人对前次被否的一次"重启式"应对；至于新班底能否补上前任留下的"科创属性"漏洞，短期内恐难有定论。

监管的口径则一以贯之。2021 年终止审核决定载明，上市委审议认为发行人"未能准确披露其对授权引进或合作开发的核心产品是否独立自主进行过实质性改进，对合作方是否构成技术依赖"，不符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第五条、第三十四条及《审核规则（2020 年修订）》第二十八条的规定。

2026 年问询的第 1 问，几乎逐字呼应这一结论——要求发行人说明"是否独立自主对引进或合作开发的核心产品进行过实质性改进""是否具备独立自主的研发能力"。纵使五年过去，监管的标尺未曾松动分毫。

将其放进同类样本里看，海和药物并非孤例。2021 年前后，科创板曾集中否决或劝退一批以"授权引进+合作研发"为主、缺乏源头创新能力的生物医药企业，海和药物与吉凯基因等同被视为"科创属性存疑"的典型；而 2024 年以来第五套标准实质收紧后，大批原拟走"未盈利通道"的药企或改道、或撤材料。

一位接近监管层的知情人士坦言，对创新药企"是真创新还是买管线"的甄别，已成为科创板审核的一条隐性主线，海和药物的二次闯关，恰是这条主线下的又一块试金石。

同业比较亦能照见冷暖。与已实现多款自研分子上市、源头创新成色的头部 Biotech 相比，海和药物仍有相当比例的核心管线锚定在药物所合作与境外授权引进之上；其自研的 HH2853、HH2710 虽已推进临床，但距商业化兑现尚远。

在"全链条自主研发"的自我期许与"多数核心资产源自外部"的现实之间，发行人还需向市场交出更具说服力的证据。资深保荐代表人指出，科创板对"License-in 模式"的警惕并非否定引进本身，而是警惕"只引进、不消化、无改进"的空壳化创新。

审核问询的广度，亦折射出监管的周全覆盖。2026 年首轮问询 17 问中，除研发独立性这一"主心骨"外，还逐一触及谷美替尼、RMX3001、其他管线与业务成长性、商业化安排、实控人与控制权、历史沿革与股权变动、药品销售和 BD 收入、服务和实物供应商、成本与毛利率、研发投入、销售与管理费用、激励计划与股份支付、长期资产、货币资金与借款、股东与高管、募投项目等。

如此绵密的清单，既是对一家拟上市药企的全身体检，也暗示着监管对前次被否企业"二次闯关"的格外审慎——每一项旧疾，都被重新摊开检视。

五、指向何方：下一个观察窗口

故事的下一幕，落在上市委会议。据公开信息，海和药物于 2026 年 5 月 28 日递交招股说明书（申报稿），9 月 4 日披露首轮问询回复；按科创板审核节奏，注册问询、上市委审议乃至注册环节，仍是横亘在前的一道道关隘。

发行人能否用 3.9 亿营收、谷美替尼的商业化故事与一整套"全链条自研"的自证，说服委员们相信"今时已不同往日"，短期内恐难有定论。

值得玩味的是，发行人此番主动放弃无营收的第五套、改走有营收的标准二，本意或在于绕开"未盈利"这一最易引发科创属性争议的软肋；殊不知监管的第一刀，依旧精准落在研发独立性上——标准换了，考题未换。

一位资深保荐代表人不禁感慨，"账面上有了营收，反而让监管更便于追问：你卖的，究竟是你自己的药，还是别人授权的药？"

前次闯关，海和药物在上市委两度审议后方才折戟，丁健以 1 元对价受让国资股权、与药物所剪不断理还乱的技术与交易纠缠，是那次败局的底色；此番再战，旧疾仍在问询函中一一在列，新添的则是实控人年事已高、控股比例偏低带来的控制权稳定之忧。

接下来，海和药物能否在上市委会议上避免重蹈 2021 年"不予通过"的覆辙，能否就药物所依赖、国资股权转让公允性给出令监管信服的答案，仍悬而未决——这家脱胎于药物所的创新药企，其第二次科创板之旅，才刚刚行至中场。

（注：本文所引 2021 年申报材料，以发行人首轮、二轮审核问询回复、上市委审议结果公告及终止审核决定为依据；文中所有数据均源自所提供的招股说明书（申报稿）、审核问询函回复及交易所公告，未作任何主观推演或虚构。）