两次回复审核问询后，焦作万方调减三门峡铝业借壳交易作价

  4月28日晚，焦作万方（000612.SZ）发布公告，对三门峡铝业借壳上市的重大资产重组草案进行了修订，主要涉及对标的资产三门峡铝业的估值调整。

  公告称，三门峡铝业以2025年4月30日为基准日的评估值由321.36亿元调减为320.97亿元，调减金额为3865.3万元；三门峡铝业99.4375%股权对应的交易作价由319.49亿元调减为319.17亿元。

  事实上，这份由中企华评估出具的报告即将超过一年有效期，按照要求该机构又以2025年12月31日为加期评估基准日，对三门峡铝业进行了加期评估。但加期评估结果不影响定价，重组的交易作价仍以前次评估结果为依据，因此就有了这次的调整。

  对前次评估追溯调整

  在4月28日发布的另一则公告中，中企华对前次评估报告的调整作出了说明，他们表示，这是应“监管单位”提出而作的调整，主要涉及两个方面：

  其一，原评估报告中，对三门峡铝业控股子公司安鑫贸易的所得税测算，既考虑了可弥补亏损对所得税的影响，同时将可弥补亏损产生的递延所得税3157.86万元作为非经营性资产核算，存在重复考虑的问题。

  其二，原评估报告中，三门峡铝业参股公司锦联铝材下属子公司锦联新能源投资建设的80MW风电项目，已于2024年7月并网运营。评估机构依据当时的规定，对该风电项目实行增值税即征即退50%的优惠政策予以考虑，并将相应税收返还款计入其他收益。但此后政策发生调整，陆上风电项目自2025年11月1日起不再享受增值税即征即退50%的政策。

  综合以上两项调整事项后，中企华对前次评估报告作出了前述调整，三门峡铝业收益法下的评估结果调减了3865.3万元，但对整个交易作价影响微乎其微，差异率只有-0.12%。

  

  两次回复问询均被忽视的问题

  值得注意的是，在作出本次调整之前，深交所已在审核问询函中要求焦作万方就相关事项进行补充披露。

  比如，问询函中关于标的资产的经营业绩的问题，要求上市公司补充说明：三门峡铝业通过安鑫贸易、锦链通等销售平台对外销售氧化铝等产品的原因、合理性及必要性，上述公司报告期内存在亏损的原因及合理性，是否存在税务合规性风险等。

  在涉及收益法评估的问询中，要求补充披露：非经营性资产和负债的科目及其主要构成、所选用的评估方法、账面价值、评估价值、评估增值率；未来税收优惠到期或税收优惠变化对标的资产业绩及评估结果的影响，收益法评估中是否充分考虑相关政策到期、变化对评估的影响等。

  焦作万方于2025年12月13日首次回复审核问询函，此后又于今年1月27日进行了补充回复。但在两份回复材料中，这些问题均被忽视了。

  尤其是关于风电增值税政策调整的问题，该政策已于2025年11月1日正式实施，但在两次回复问询时，公司均表示收益法中所得税率的预测设定与政策要求、标的资产实际情况相匹配，已充分考虑税收优惠到期或税收优惠变化对评估结果的影响。

  两度借壳能否最终如愿

  与三门峡铝业的反应迟滞形成对比的是，在内蒙华电（600863.SH）2025年重组案例中，同样由于上述增值税政策调整，公司对两家标的公司正蓝旗风电和北方多伦进行了重新评估，并于2025年12月2日修订交易方案，将交易作价整体下调了6.66%。而内蒙华电聘请的评估机构同样是中企华。

  

  值得一提的是，三门峡铝业的资本市场之路可谓一波三折。该公司2021年便试图借壳福达合金（603045.SZ）上市，但两年后以折戟告终，当时评估作价155.6亿元。

  本次重组上市，在三门峡铝业实控人钭正刚甫一完成对焦作万方的实际控制后即开始筹划。但交易过程中也经历了诸多变数，交易对方之一杭州景秉因执行事务合伙人持有的出资份额被法院冻结而退出交易，此外原先曾计划的配套募资也宣告取消。

  此次借壳焦作万方，重组事项已于2025年9月18日获交易所受理，但至今审核状态仍为“已问询”。作为近两年来仅有的重组上市在审项目，三门峡铝业这次能走到终点吗？