65亿买的资产当年业绩变脸，富乐德和中介机构集体致歉

    4月29日，富乐德（301297.SZ）发布了重组完成后的首份年报。2025年公司获得收入28.67亿元，归母净利润4.03亿元，相比去年均取得较大增长。背后原因是公司于2025年通过重大资产重组收购了同一控制下的江苏富乐华。

    但重组当年江苏富乐华业绩承诺只兑现了4成，引发上市公司和中介机构纷纷致歉。

    价格与成本因素致业绩变脸

    富乐德于2025年7月完成对江苏富乐华的收购交割，交易对价65.5亿元。作为交易对方的上海申和——同时也是上市公司控股股东——承诺江苏富乐华2025年-2027年实现扣非净利润分别不低于2.85亿元、3.42亿元和4.14亿元，三年累计不低于10.41亿元。

    然而，这份承诺在重组完成当年便严重缩水，2025年江苏富乐华扣非净利润仅实现1.22亿元，完成率只有42.68%。

    

    对于业绩承诺未实现的原因，富乐德解释称，由于2025年受终端应用领域新能源汽车降本需求影响，富乐华公司的产品价格受到挤压，导致主要产品覆铜陶瓷基板销售价格未达预期；受芯片良率及产能爬坡等因素影响，部分产品销量未达预期；上游原材料金银铜等金属2025年度涨价明显，导致主要产品成本未达预期，以上原因导致未能完成业绩承诺。

    这些客观因素固然存在，但公司当初在回复审核问询时的表述，却让投资者相信标的资产对于业绩承诺的实现具有充分把握。

    在富乐德2025年5月20日回复深交所审核问询函的公告中，对标的资产业绩承诺的可实现性表达了十分乐观的态度，认为标的公司所处行业发展态势良好、市场竞争优势突出，并结合在手订单情况，表示业绩可实现性较高。

    而事实上，根据问询函回复材料的披露，富乐华公司2024年经营业绩已未达到预期，但公司当时解释称主要是偶发性因素，且情况已经改观，标的公司最终实现2025年全年预测净利润不存在实质障碍。

    

    是否存在信披责任？

    富乐德收购江苏富乐华的重组交易，最终于2025年5月29日通过深交所并购重组委审核，重组委会议现场问询的主要问题，包括要求上市公司结合标的公司报告期业绩波动、客户自建产能、下游及终端产品市场波动情况，说明标的公司业绩承诺的可实现性。

    从事后结果来看，富乐华公司2025年最终完成业绩1.22亿元，而申报材料披露该公司2024年净利润为2.62亿元，说明2025年下滑极其显著，但这么大的业绩波动全部都在下半年发生？

    从另一个角度，当初重组交易的信息披露是否存在不真实、准确、完整，从而误导了投资者？

    面对富乐华的业绩变脸，上市公司控股股东上海申和将履行补偿义务，应补偿金额为10.28亿元，对应股份补偿数6307万股，同时还要退还现金分红1017万元。

    

    但需注意的是，本次交易的业绩补偿覆盖率仅为55.11%，若后续标的公司业绩仍不达预期，则上市公司和中小股东利益将面临补偿不足的风险。

    此外，富乐德年报发布当日，上市公司及相关中介机构，包括东方证券、国泰海通、金证(上海)资产评估公司在内，均发表了致歉声明，表示对本次交易的标的公司未能如期实现业绩承诺深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。