2026年7月21日，港股上市公司澳亚集团（02425.HK）投下一枚重磅炸弹——其全资附属公司上海澳雅食品有限公司拟以3.2亿元基础购买价（上限3.5亿元），收购明治（中国）投资有限公司旗下在华乳制品（饮用奶及酸奶）及B2B业务。

  消息公布当日，澳亚集团股价大涨13.25%，报收1.88港元/股。市场用真金白银投下了初步的赞成票。

  但这笔交易的真正看点，藏在股权关系里：明治集团持有澳亚集团约15.85%的股份，是其主要股东。一笔“大股东向自己持股的公司甩卖亏损资产”的关联交易，就此拉开帷幕。

明治的“甩锅”：三年亏超21亿，终于撑不住了

  明治此次出售在华乳制品业务，本质是一场战略性撤退。

  据公告披露，2023年至2025年，本次交易目标业务的营业利润分别亏损4.91亿元、1.44亿元、1.55亿元，三年累计亏损近8亿元。放眼整个明治中国食品业务，2025年净销售额12.84亿元，营运亏损高达10.4亿元，三年累计营运亏损超过21亿元。

  分工厂来看，明治天津2023至2025年营业利润分别亏损9100万元、2.87亿元、5000万元；明治苏州则从2023-2024年盈利2700万元、2200万元，急转直下至2025年亏损1亿元。

  明治在公告中坦言，中国乳制品市场面临消费者需求多元化、销售渠道洗牌、竞争加剧以及原材料和物流成本居高不下等多重挑战。作为日资品牌，明治定价偏高——以“明治醇壹”牛乳950ml为例，单价19.9元，而同一货架上盒马自有品牌仅售10.89元，价格差距接近一倍。

  明治集团明确表示，此次交易是“选择与集中”的业务重组，今后将资源重点配置到巧克力等核心领域。与酸奶相关的知识产权及部分品牌不在本次转让范围——明治连品牌都不愿全给。

澳亚的“接盘”：刚扭亏就背上包袱

  蹊跷的是，接盘方澳亚集团自己才刚刚爬出亏损泥潭。

  2026年7月13日，澳亚集团发布正面盈利预告，预计2026年上半年净利润约0.9亿元至1.3亿元，上年同期亏损约3.78亿元。而2023至2025年，澳亚集团累计净亏损高达25.09亿元。

  刚扭亏就接盘持续亏损资产，澳亚图什么？

  一是价格相对便宜。 目标业务2025年末未经审计净资产约5.48亿元，收购价上限3.5亿元，隐含市净率仅0.64倍，较五家可比A股乳企1.31倍的市净率中位数折让约51.1%。

  二是战略价值明确。 澳亚借此从上游原料奶延伸至下游加工，整合牛奶采购、加工及销售业务，使更大比例自产原料奶通过明治工厂加工，减少对第三方客户依赖，平抑原奶价格波动风险。

  此外，澳亚还将获得为期两年的明治品牌授权使用权，并计划引入现有业务量以提高明治工厂的产能利用率，摊薄固定成本。

合规污点：上市造假被联交所公开谴责

  就在本次收购公告前约两个半月的2026年5月8日，香港联交所刚刚对澳亚集团作出了公开谴责。因其在2022年上市申请期间向联交所提交载有过时数据的盈利预测文件，导致2022财年实际纯利较预测低64.4%（约4240万美元）。

  包括公司本身、六名董事及两名高级管理层成员在内的9方被追责，其中前CEO和前CFO被作出了 “损害投资者权益声明” ——这是比普通谴责更严厉的处罚，意味着监管机构认定其继续任职可能损害投资者权益。涉事各方均承认违规，未作抗辩。

  这一合规污点使得澳亚集团在融资能力和市场信任方面本就承受的压力进一步加剧。有律师指出，若调查发现更严重违规，可能面临进一步处罚甚至被提请证监会介入。

市场买单，但风险不容忽视

  市场给出了积极回应：13.25%的涨幅。但这笔交易的隐忧同样明显。

  首先，这是一笔关联交易。 由于明治持有澳亚15.85%股份，本次收购构成关连交易，仍须获得独立股东批准。独立股东会否认为定价不公允、投下反对票，仍是未知数。

  其次，整合难度极大。 苏州工厂从盈利2200万元急转直下至亏损1亿元，如何扭亏为盈是巨大考验。有分析指出，澳亚运营一家日系牛奶品牌，“压力不低”。

  最后，财务压力陡增。 公司刚扭亏为盈，此时承接亏损资产，若整合不力，很可能再度陷入亏损。

  这是一场典型的“大股东甩锅、上市公司接盘”：明治卸下了三年亏超21亿的沉重包袱，得以聚焦巧克力等核心业务；澳亚以折价买到了进入下游的“门票”。市场用13.25%的涨幅投下了初步信任票，但真正的考验——独立股东是否批准、亏损工厂能否盘活——才刚刚开始。

  而在这一切背后，澳亚集团自身还背负着联交所公开谴责的合规污点。一家刚刚被监管机构认定“损害投资者权益”的公司，能否妥善消化这笔关联收购，仍是未知数。

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