分拆上市制度出台，谨防上市公司浑水摸鱼

时隔四个月之后，分拆上市制度终于落地。日前，证监会发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（下称《分拆试点》），也标志着上市公司分拆子公司境内上市有了制度上的保障。

A股上市公司分拆上市早已有之。2004年7月，证监会就发布了《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》。此后，包括TCL集团、中集集团等境内上市公司均成功分拆子公司到境外上市。母公司分拆子公司到境外上市虽然早已成行，但分拆到境内上市，却一直没有启动，这既与市场本身不成熟有关，也与市场存在多方面的担忧有关。

今年8月份《分拆试点》征求意见时，由于设置的门槛较高，条件较为苛刻，因而市场提出了多方面的修改意见。从此次的正式稿看，《分拆试点》在盈利门槛、募资使用、高管持股，以及同业竞争等方面或进行了松绑，或重新进行表述，其目的是有利于分拆试点的开展。实际上，如果门槛过高的话，并不利于分拆上市的开展。而从境外市场看，分拆上市的案例其实也并不多。比如我国香港市场2011年至今已完成分拆上市40余单；2016-2018年的三年间，美国市场也有80余单分拆案例。因此，对于分拆上市，市场完全没有必要过分忧虑。

分拆上市将惠及多方。对于上市公司子公司而言，由于分拆上市，今后将拥有了便捷的融资渠道。除了首发IPO融资外，今后还可实施再融资，这对于子公司自身的发展无疑是大有裨益的。对于母公司而言，子公司分拆上市后，子公司业绩的提升，将会反哺母公司，对提升母公司业绩将提供助力作用。对于母公司投资者而言，子公司分拆上市除了能增厚母公司业绩外，由于是新生事物，市场的炒作行为，往往也能提振股价，让母公司投资者从中获益。

但分拆上市毕竟是A股市场的新生事物，上市公司在分拆子公司境内上市时，显然需要防范市场的疯狂炒作行为。A股市场素来有炒“新”情结，逢“新”必炒已成A股市场投资文化的一个重要组成部分。看看今年的科创板就知道，科创板开市后，其新股遭遇到市场的大肆炒作，中签者获利不菲的不在少数。因此，分拆上市正式启动后，对于市场的炒作行为，有必要提前进行防范。

分拆上市作为A股市场的新生事物，显然还需要防止上市公司浑水摸鱼。一方面，要防止上市公司通过财务造假，或包装粉饰来达到造假上市的目的。此前A股市场已出现多起造假上市的案例，其对市场所造成的危害自不待言。如此背景下，当然有必要防止上市公司通过财务造假的方式分拆子公司上市。在这方面，监管部门对于分拆上市与新股IPO一样，需要从严审核，从严监管。否则，上市公司可能利用分拆上市从中牟利。

另一方面，也需要防止上市公司利用制造概念与题材的方式，进行虚假披露或进行“忽悠式”分拆上市，以刺激股价的上涨。在这方面此前已有先例。前些年，高送转在A股市场大行其道，某些上市公司即使业绩下滑或亏损，也要推出高送转方案，以刺激股价的上涨，为大股东、实控人的套现行为打埋伏。因此，上市公司在分拆上市上故伎重演是非常有可能的。