产生的问题越来越多，性质越来越恶劣，“忽悠式”重组须整治

又一家上市公司商誉爆雷。众应互联12月22日晚间公告称，因行业环境等市场化因素及相关趋势情形，公司预计旗下香港摩伽(下称“MMOGA”)与彩量科技共产生商誉减值约在10亿元至13亿元，无形资产减值约在2000万元至4000万元区间。受该消息影响，23日众应互联开盘“一”字跌停，尾盘封单仍然高达29万手。

2015年下半年，众应互联通过重大资产重组收购了MMOGA，欲实现由传统制造业向互联网电子商务中介平台的完全转型。这笔高达21亿元的交易，也为众应互联带来了20亿元的商誉。2017年8月，众应互联以4.75亿收购彩量科技100%股权，新增商誉3.86亿。

众应互联前后两次收购，产生了近24亿元的巨额商誉，该公司的并购，呈现出非常明显的高估值、高业绩承诺、高商誉的“三高”并购特性。根据上市公司披露出来的信息，MMOGA在2015年至2017年的三年承诺期内，没有任何一年完成业绩承诺。彩量科技虽然在2017年及2018年均完成业绩承诺，但此次产生的商誉减值也在2亿元至3亿元人民币区间。

超过10亿元的商誉爆雷，将对众应互联2019年度的业绩产生重大影响。从2016年至2018年，众应互联每年实现的净利润均不足2亿元。这或许意味着，2019年度，因受巨额商誉减值的影响，众应互联业绩将出现巨亏。客观上，这也是其发布公告后抛盘汹涌、股价跌停的根本原因。

众应互联巨额商誉爆雷，最本质的原因在于当初的“三高”并购。“三高类”并购虽然主要表现为高估值、高业绩承诺与高商誉，但也属于“忽悠式”并购重组。

自2014年以来，A股上市公司便掀起了并购重组的热潮。并购重组门槛的降低，也产生了诸多方面的问题，比如并购重组后遗症、业绩承诺不达标或不兑现、巨额商誉爆雷、导致上市公司产生巨亏，以及“忽悠式”重组、恶意炒壳现象等。

“三高类”并购，重组方享受着高估值，但由于作出了无法兑现的业绩承诺，这本身就是一种忽悠行为。A股上市公司的“忽悠式”重组，在近些年来呈现出高发态势。除了“三高类”并购产生的“忽悠式”重组外，发布重组公告刺激股价，为实控人、大股东或高管减持提供支持的重组；发布公告后又突然中止的重组；通过财务造假来达到重组上市目的的重组；以及以重组之名，以达到其他目的的重组，其实都应归于“忽悠式”重组之列。

并购重组是资本市场永恒的主题，为上市公司并购重组提供便利，大力支持上市公司的并购重组，已经成为监管部门一大努力的方向。但是，对于市场上所出现的“忽悠式”重组行为，即使并购重组门槛降低了，但监管也应该从严。

防止众应互联悲剧的发生，整治“忽悠式”重组，个人以为可从多方面着手。比如对于“三高类”并购，在业绩承诺没有兑现前，应将重组方所持股份锁定，禁止其流通。重组方既然要享受高估值，那么就必须要兑现业绩承诺，也要承担股份无法解锁的风险。对于利用重组实施利益输送的重组，除了应将相关上市公司记入诚信档案外，相关高管也应认定为不当人选。对于欲通过财务造假重组上市的重组方，监管部门在其对说“不”的同时，也应进行最严厉的惩处。既然欲通过违规的方式窃取市场利益，那么就应付出高昂的代价。

个人以为，对于“忽悠式”重组、“三高类”重组，须对症下药。当违规者窃取的利益与付出的高昂代价严重不对等时，违规行为，或者说窃取市场利益的行为自然会受到减少。这亦是资本市场的利益法则。