上市公司不可把定增当“儿戏”

日前，A股Z公司董事会审议通过了《关于公司终止向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的议案》，也意味着其当初的定增再融资预案不再实施。透过Z公司的定增，结合A股上市公司再融资的种种怪现象，个人以为值得反思的地方并不少。至少，上市公司不可把定增当“儿戏”。

与配股、公开发行、发行可转债等一样，非公开发行（定向增发）也是上市公司再融资的一种方式。而且，由于定增存在程序简单、操作方便、易于成行等方面的特点，多年以来早已成为上市公司再融资的最爱。不过，在众多上市公司定增融资的背后，却有某些现象值得关注。

Z公司的定增可追溯至2024年10月份。其时该公司披露的公告显示，该公司拟向控股股东定向发行5000万股股份，发行价格3.95元/股，募资总额不超过1.975亿元。这样的定增，在市场上是较为常见的。

客观上，Z公司欲通过此次定增，来达到多个方面的目的。其一，上市公司本身就有再融资方面的诉求。包括相关项目设备的更新升级，以及补充流动资金等。

其二，进一步强化控股股东对上市公司的控制。Z公司股权结构显示，在定增完成前，其控股股东持有上市公司18%的股份，同时通过接受其他股东的表决权委托享有11.9999%表决权，合计控制29.9999%表决权；定增完成后，控股股东将持有31.14%的股份，合计控制表决权达41.22%。虽然还没有实现对上市公司的绝对控制，但能强化其控股股东地位却也是不争的事实。

其三，能够用较少的资金成本，强化对上市公司的控制。按照预案，上市公司控股股东就只出资不到2亿元，就能加持5000万股股份。从经济帐上算，无疑是非常划算的，也能实现真正意义上的“低投入，高产出”。

但正如人算不如天算。去年12月10日Z公司定增申请获交易所受理后，其股价却开始了一波上涨之旅，特别是自2月底以来，油气板块表现坚挺，其股价表现不俗，且持续站稳11元以上，这也与其当初的定增价格3.95元形成较大的差距。

上市公司定增的定价基准日主要有三个，即董事会决议公告日、股东大会决议公告日，以及发行期首日。发行底价则不得低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。

如果按照当初董事会决议公告日，发行价格将与目前的股价存在较大的差距，会遭遇市场利益输送的质疑。如果按目前的股价测算发行价格，Z公司大股东定增认购价格将大幅提升。在此背景下，Z公司作出了终止定增的决定。

上市公司启动或终止再融资，当然是其权利，也是相关上市公司根据市场情形综合判断后作出的决策。不过，多年以来，上市公司的再融资似乎已经步入一种“怪圈”，即利我时实施，利他时可能不会实施。

比如当向大股东或关联方再融资时，如果发行价格较低就实施；如果发行价格较高就终止。但是，当再融资对象是其他方时，再融资价格低时会终止，而再融资价格较高时，往往会实施，甚至发行价格越高，上市公司的热情越高。

如此情形下，包括定增在内的再融资也往往会被上市公司玩弄于股掌之间。利益的天平向自己方倾斜时实施，向其他方倾斜时，有可能终止。这实际上也是上市公司再融资所产生的一种非常不公平的现象。

打造一个诚信市场，就不能允许上市公司将再融资等行为当作“儿戏”。而在将其视为“儿戏”的背后，无疑也会导致市场诚信打折，这显然也是市场所不愿意看到的。

基于此，个人建议监管部门必须直面这一现象，并进一步强化对上市公司再融资行为的监管。