溢价11倍、股价涨停 安奈儿做好准备了？

深度 独立 穿透

大市场更强竞争！

作者：安宁

编辑：闻道

风品：梦琪

来源：首财——首条财经研究院

回望2023年，人工智能无疑“当红炸子鸡”。裹挟着资本热度，市场不缺“追风少年”。

12月15日晚，安奈儿发布《关于拟收购深圳创新科技术有限公司22%股权的公告》公告以及《关于全资子公司签订重大合同的公告》，均透露出进军算力领域的打算。

12月16日，深交所便下发关注函，要求企业说明关于收购创新科股权、签署算力平台采购合同等相关情况。从股价走势看，18、19、20三个交易日收跌，21日则涨停。

冷暖起伏间、折射了市场怎样的心态？监管层又有什么顾虑？作为一家主业童装、连亏3年多的企业，此番跨界溢价收购是否一场豪赌？能如愿凭此救赎么？

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超11倍溢价收购追问

首先看下收购具体情况。

据安奈儿公告，深圳创新科技术有限公司（下称“创新科”），是一家成立于2005年，以大数据存储系统为基础，集数据中心、云服务和大数据服务为一体的高新技术企业。

安奈儿认为，创新科是国内为数不多具备完整底层代码开发能力的国产企业，拥有国内外200余项专利和100余项软件著作权，且近几年发展较稳健，2022以及2023上半年，分别营收4.08亿元和3.06亿元，净利7502.4万元和6809.5万元，2023年前三季未经审计营收5.62亿元，净利8553.76万元。

另据《中国大数据产业发展白皮书》显示，2020 年中国大数据产业规模达 6388 亿元，同比增长 18.6%，预计 2023 年将超 10000 亿元。

标的成色扎实，又是新兴蓝海产业，安奈儿发展信心、市场前瞻度值得肯定。但能否如愿，几个疑点值得审视。

首先，据《收购公告》显示，此次交易经过收益法评估，基准日合并报表所有者权益账面值1.6亿元，评估增值18.66亿元，增值率达1167.45%。

超11倍溢价收购，是否过于豪横？有无衍生风险呢？

尽管此次收购金额为分期付款，可截止2023年9月末安奈儿货币金额仅7.19亿元，流动负债合计约2.82亿元。

深交所要求安奈儿补充披露：创新科历次股权融资的估值情况以及本次交易的评估假设、评估参数、推算过程，说明评估假设、评估参数是否与创新科经营情况、营业收入、净利润变动趋势、幅度相吻合，是否审慎、合理。

其次，卓云智创也就是安奈儿此次收购的交易方，成立于2023年11月17日，其股东冯凯、李昂以及卓云智创唯一的对外投资就是创新科。且2023年12月12日才取得创新科22%股权，刚到手的股权还没捂热乎就拟转手卖给安奈儿了。是否有些扎眼呢？

再次，此笔收购中，创新科实控人CHEN KAI 出具了《关于业绩补偿的承诺函》，CHEN KAI承诺，创新科2024年-2026年3年的经审计合并报表范围内归母净利润分别不低于1.64亿元、1.95亿元以及2.47亿元。

倘若创新科未完成对应年度业绩承诺，安奈儿有权要求CHEN KAI 在未达标年度的次年4月30日之前以现金补偿给创新科，补偿方式为承诺净利与实际净利间的差额。卓云智创好似“中间商”的角色，引发外界质疑。

对此，深交所要求安奈儿说明：卓云智创取得创新科股权的对价及估值，是否与本次交易的估值存在重大差异，如是，在前述关于溢价的回复中进一步说明在极短时间内产生重大差异的原因及合理性，以及业绩承诺方不包括卓云智创的原因及合理性。

还要求安奈儿表明科创新“是国内为数不多具备完整底层代码开发能力的国产企业”言论是否具有充分依据，表述是否完整、是否存在夸大性，并要求安奈儿说明“何为完整底层代码开发能力”。

再者，在《重大合同公告》中，安奈儿表示，子公司安奈儿科技与河南传媒数字签署了《关于算力平台项目的采购合同》，合同金额9746.53万元，主要为其算力平台项目提供相关设备及软件。安奈儿科技还与创新科签署《采购合同》，合同金额8771.88万元，主要采购建设算力平台所需的设备与软件，安奈儿科技承担算力平台项目的设备与软件采购代理商角色。

简单来说，就是安奈儿科技在创新科购买算力设备及软件，再将其卖给河南传媒数字，并赚取约1000万元差价。那么，为什么河南传媒数字不直接从创新科购买设备呢？

浙江大学国际联合商学院数字经济与金融创新研究中心研究员盘和林认为，高溢价收购不能一概而论，有些是存在价值的，比如对上市公司自身业务有协同效应、包含上市公司主业需要的资源。但也有部分公司跨行业收购，每个产业都有学习成本，进入毫无关系的产业，上市公司有可能“血本无归”。

主业童装的安奈儿进军算力，跨界程度足够大，能否产生协同效应？如此高溢价收购，一旦后续运营不利又要交多少学费？安奈儿做好准备了吗？

据每日经济新闻，安奈儿董秘宁文表示，公司并非转型，而是在童装的基础上试水新业务，探索利润增量的可能性。如果觉得不错，我们后续会继续投。但如果确实觉得风险太大，我们也有一些风险的抵偿措施。

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亏损烦恼 降本关店VS主业提振

或许，也有无奈与急迫。冒险寻增量的背后，是业绩改善压力。

头顶“中国童装第一股”光环，安奈儿2017年成功登陆资本市场，收获颇多关注与掌声。

据choice数据，2017年-2019年间，企业营收10.31亿元、12.12亿元、13.26亿元，对应增速12.07%、17.56%、9.41%；净利6886.98万元、8338.67万元和4211.73万元，对应增速-12.98%、21.08%以及-49.49%，营收增速虽有放缓，却保持了升势，净利虽有震荡起伏，却保持了盈利状态，三年累计净利1.94亿元。

然2020年突然急转直下，营收12.57亿元、同比下滑5.26%，净利还出现上市后首亏，亏损额0.47亿元，同比下降211%。

2021年至2022年，企业营收11.86亿元、9.38亿元，对应增速-5.67%、-20.85%；净利润-302.95万元、-2.37亿元，对应增速93.53%、-7743.19%。

进入2023年仍难改亏态，前三季度营收5.64亿元，同比-16.37%；净利-7481.65万元，同比减亏51.28%。近三年九个月累计亏损3.61亿元，远超2017-2019年积累的利润。

好消息是，前三季亏损幅度有可喜收窄，但若细观增利不增收，降本增效功不可没，真正盈利能力改善多少要打个问号。

财报显示，截至2023年9月末，安奈儿销售费3.196亿元，同比减少18.85%，管理费用5245万元，同比减少20.64%。仅财务费比增长27.98%至-648.3万元，不过由于体量较小，没对整体业绩造成较大影响，释放了一定规模的利润空间。

2023上半年，安奈儿关闭了亏损及低效店铺175家，其中直营111家，联营64家，进一步降低了经营成本。存货也同比减少38.44%至1.997亿元，存货周转率1.22次，同比提升了0.24次（choice数据）。

受益于此，三季度安奈儿毛利率同比增长3.12个百分点至53.51%；净利率同比增长9.5个百分点至-13.27%。经营性现金流1318.04万元，同比由负转正。

复苏之态可喜可贺，然从营收下滑看，关键还在主营业务提振。截至2023年6月末，安奈儿大童装收入3.27亿元，同比减少17.03%，小童装收入8112.53万元，同比减少13.9%。

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错付了什么？

何以至此呢？内外皆有考量。

1996年11月，毕业于中国纺织大学机械专业曹璋及其妻子王建青，在积累诸多服装业工作经验后，决定开一家属于自己的服装店。

曹璋曾向《商界》透露“东拼西凑借来8万元，盘店、装修结束后，还剩2万。”剩下的钱，曹璋和王建青用来进货，二人红红火火的“安尼尔”童装店就这样开了起来。

经过三年发展，安尼尔童装店逐步进入品牌化路线，同时将安尼尔改为安奈儿。借助连锁加盟模式，迅速打开国内市场。

据全景网2017年，曹璋曾感叹：“全中国的服装行业那段时间都是一样的，就是风口。你看到现在所有的运动品牌，哪一家不是一年开个几百家。那时候我就扩张扩张扩张，反正哪个商场开业了，说你们不错，来吧，我们就设计一个图，就开进去了。”

截至2017年末，安奈儿已在全国31个省、自治区及直辖市建立了1435家线下门店，其中直营店974家，加盟店461家。当年线下直营渠道贡献5.76亿元收入、线下加盟渠道贡献1.49亿元，二者累计贡献7.25亿元，占总收入的70.32%。

随着线下门店量增长，相应运营成本上涨压缩了利润空间，安奈儿却未停止线下扩张。截至2019年末，全国零售门店已达1505家，当年线下门店贡献64.7%收入。全年营收增速却出现下滑，净利甚至腰斩。

显然，早在疫情前企业就已出现隐忧，之后的外部环境变化只是加速放大了问题点。

再看外部环境。据艾媒咨询2018中国服装市场规模达到9870.4亿元，网上服饰类商品零售额增长速度达22.0%。

那一年，布局线上多年的森马电商业务快速发展，全年营收51.62亿元，双十一当天零售业绩就达13.80亿元。电商品牌Minibalabala增长迅速，天猫双十一进入童装Top5榜单。

与此同时，安踏、特步、361度先后进入童装领域，例如安踏拥有包含小笑牛在内的多个童装品牌，361度2022年宣布将童装作为第二增长线，特步提出2025年童装营收35亿元，年复合增长率37%的目标......

深圳市思其晟公司CEO伍岱麒认为，知名服装品牌延伸发力儿童服饰业务领域，一定程度上影响整个童装市场的格局，加剧行业竞争，也将进一步对安奈儿发展形成影响。

当然，安奈儿并没坐以待毙，对线上重新进行了布局，重点培养淘宝、天猫、唯品会、直播带货等。只是商场如战场，错失先发红利优势，追赶并不容易。以2022年为例线上加盟、线上直营累计收入3.75亿元，比重39.97%，线下比重仍超60%。

战略定位专家徐雄俊认为，相较森马服饰、太平鸟等品牌，安奈儿在线上线下渠道布局方面存在着很大不足，当这些企业凭借线上线下渠道的优势发力童装业务领域时，安奈儿市场份额必然受到挤压。再加上越来越多的服装企业布局童装领域，安奈儿不管是在业绩上还是在市占率上都面临不小挑战。

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“抗病菌”概念争议

押注“科技”贵在真金白银

当然，童装生意失速，并非安奈儿独有。受赛道消费增量减少、同质化竞争影响，森马、起步股份、淑女屋等多家服装公司童装业务承压。以起步为例前三季营净双双骤降，经销门店关闭了198家。

事实上，安奈儿一直在寻找新增长点。

2022年1月，企业拟收购红动视界，利用后者经验资源帮助公司在抖音、快手等平台进行直播销售，增强公司盈利能力。然最终该收购无疾而终。

同年8月，安奈儿公告，通过电子束接枝的方式将抗病毒抗菌功能材料与纺织面料进行共价键形式的牢固结合，从而得到安全、长效、光谱抗病毒抗菌功能的纺织面料。公告中强调了“科技”一词。

因与主业关联性强，外界一度颇为看好，并从11月起安奈儿股价连续暴涨，据财联社，安奈儿股价两月内涨超250%。期间安奈儿公司董事、副总经理龙燕及持有8.38%公司股份的徐文利，共进行了4次减持，合计减持236.25万股，套现超2000万元。

进入2023年一月中旬，股价开始掉头、持续震荡下行。即便12月21日涨停收于15.03元，相较一年前12月23日的29.6元高点仍缩水近半。

据财报，2023年4月上述抗毒功能面料已量产，首款使用该面料的“ANTECH 安心衣”于4月底正式上市。11月21日互动平台上安奈儿表示：自上市以来，单品类销售已达几万件。安奈儿董秘在回复某投资者“安心衣销售不理想，建议改进营销策略”时透露，安心衣自今年4月上市以来，销售数量约为3万余件。

然从上述企业营收下滑看，提振力还需加把劲，财报中也未见关于该面料的具体财务数据。

虽然安奈儿多次公开“抗病菌”面料对相关病毒、细菌等的抑制效果，该技术经中国纺织工业联合会鉴定认为“技术具有独创性”、“项目整体水平达到国际先进”，然围绕“抗病菌”概念的争议一直未停歇。

据未来网，有业内人士曾指出于日常服装而言，“抗病菌”更像一个伪概念、伪需求，即使资本市场借此抬升股价，也是短期繁荣，背后长期的商业价值能否持续，还要看消费者是否愿意买单。

纺织鞋服行业品牌管理专家程伟雄表示，安奈儿推出的“抗病菌”童装，更多是品牌营销概念，没有在服装穿着功能层面有所突破，反而更倾向医疗器械用具类。安奈儿力图通过‘抗病菌’童装实现产品细分化、做大规模是存有难度的。

孰是孰非，不做评价，等待时间作答。

能够肯定的是，无论面料功能还是进军算力都离不开研发打底。2017年至2021年，安奈儿销售费4.201亿元、4.904亿元、5.69亿元、6.269亿元、5.779亿元，研发费为2334万元、2635万元、3560万元、3186万元、3468万元。

即便2022年多次强调“科技”，当年销售费5.356亿元、研发费3655万元。2023前三季，企业研发支出占营收比4.49%，在服装家纺上市公司中排名前五。但体量仅2532万元，相较同期3.196亿元的销售费，两者差距仍超10倍有余。

据媒体报道，我国进入童装赛道企业颇多，总计达到46万家。但大多处于产品款式、产品理念、产品渠道相互模仿阶段。

行业分析师郭兴表示，相似度高导致国产品牌价格内卷，细分领域缺乏专业领军者，常被阿迪、耐克、卡特、Gap等洋品牌碾压。追其原因在技术研发投入、产品设计理念、原材料开发上国产企业仍缺乏良性循环，核心竞争力缺失导致长期发展性不足。

聚焦算力，更是科技密集型产业、大厂巨头林立、拼技术、拼资金、拼生态赋能。抛开业务协同性，想真正吃好这碗饭、培育第二曲线，核心研发创新能力是根基。本就跨界而来，安奈儿胜算多少呢？除了上述一掷千金，后续核心研发力是否也该多加几把劲。

正如问询函中监管所担忧那样“是否具有充足的行业经验，是否足以支撑安奈儿顺利完成本次采购代理交易以及未来向大数据相关产业转型。”

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剩者为王说 做好准备了么

2019年时，商界杂志曾报道，曹璋坦言“我的战略就是一个字，‘耗’，剩者为王。他始终相信，不管时代如何发展、需求如何变化，他起得最早，亦会坚持到最后。”

如上所文，安奈儿的业绩困局并非一家之痛。面对童装业的洗牌重塑，正是考验战略定力，鏖战功底的时候。

2022年，安奈儿品牌、产品、渠道全线升级，提出“TO BE A CHILD天真自在做孩子”全新价值主张。推出一条高端产品线“ANNILBLUE”，致力以时尚童装为载体，与年轻一代父母和新一代孩子建立更深的情感链接。

2023年上半年，安奈儿将管理半径过长、盈利能力较弱的直营地区转为和当地优势较明显的联营商合作，实销同比增长28.7%。同时，加速店铺结构调整，关闭部分亏损及低效店铺，从而有效扭转了亏损局面。

上升到行业视角，市场也渐入复苏周期。据光大证券研报，2023年1~9月社零穿类网上商品零售额累计同比增长9.6%，据久谦中台数据，2023年1~9月线下服饰鞋包零售额店效累计同比增长19.2%，购物意愿抬升。

据Euromonitor统计，按零售额计，2022年我国服装业市场规模2.50万亿元，2023~2027年复合增速预计4.12%。

再看算力领域。据中国工业报，2022年，我国大数据产业规模达1.57万亿元，同比增长18%。2023年我国人工智能算力市场规模将达664亿元，同比增长82.5%，其蓬勃发展正为各行业带来全新赋能。

预测到2027年前，中国智能算力规模年复合增长率将达33.9%，同期通用算力规模年复合增长率为16.6%。

显然，两个市场各有看点，安奈儿上述布局是有战略逻辑的。若能形成双轮驱动，业绩提振股价回暖也未可知。

但能否如愿，还需打铁自身硬。首先，经历洗牌重塑，童装市场头部效应凸显，真正能吃到复苏红利的将是那些拥有质价比、性价比优势的头部企业，背后离不开研发、产业链打磨。

其次，算力市场方兴未艾，却一日千里，传统巨头林立、先发优势强劲，新入局者也鱼贯而入，不缺金主。比如9月、12月，莲花健康、金字火腿同样宣布跨界算力、寻找第二增长线。

万马奔腾中，想要消除蹭热追风质疑、少交学费尽快培育第二曲线，而不是沦为业绩暗雷，尤验方向精准度、实操高效性。需要资源到位、团队到位、体系到位、硬件到位、市场敬畏心到位！

一句话，大市场更强竞争。更多扩容带来更多成长空间，也带来更多投入、更多竞品、更多专业性、特色化、品控风控要求。超11倍溢价收购背后，安奈儿真做好准备了么？能否“剩者为王”？

本文为首财原创