顶着证监会54项问题快速过会，京沪高铁67人管理1870亿

作者：潘妍

出品：洞察IPO

高铁速度！世界上一次建成里程最长、标准最高的高速铁路——京沪高速铁路股份有限公司（下简称京沪高铁）即将要登陆A股市场了！

日前，京沪高铁上会并正式通过发审委审核，创下了23天过会最快审核的纪录。也意味着铁路资产证券化更进一步。

此次发行股票数量上限为75.6亿股。据业内人士推算，募集资金总额或超300亿元，成为A股近10年最大IPO项目。

萝卜快了不洗泥，京沪高铁虽然快速过会，但问题不少，仅证监会就向其提出54项疑问。

线路优势带来创收

京沪高铁的过会，意味着国铁集团距离铁路资产资本化经营战略更进一步。据了解，同属国铁集团旗下的中铁特货物流的股份制改革和IPO征程也已开启。

2008年4月18日开建，2011年6月30日开通，京沪高铁连接京津冀和长三角两大经济圈，正线长1318千米，是世界上一次建成里程最长、技术标准最高的高速铁路。

这条高铁的黄金线路已成为十足的“赚钱机器”，甚至被人形容为一座高速移动的“金山”。

根据公司招股书显示，2019年三季度末，京沪高铁总资产达1871亿元，净资产达1597亿元。2016到2018年京沪高铁实现营业收入分别约262.58亿元、295.55亿元和311.58亿元，各报告期内对应实现的归属于母公司股东的净利润分别约79.03亿元、90.53亿元、102.48亿元，而今年前三季度盈利为95.2亿元。

数据来源：京沪高铁招股书

在这个被普遍认为是赔钱亏损的客运行业中，京沪高铁到底何以增长如此迅速？

《洞察IPO》研究发现，京沪高铁的收入主要来自两部分：旅客票价和网络服务费。

首先就客流量来说，京沪高速铁路沿线具有得天独厚的优势。根据国家统计局2018年数据，京沪高速铁路所经省份的行政区域面积约占全国陆地总面积的6.5%，却拥有全国27.32%的常住人口，创造了全国GDP的35.20%。2018年，京沪高速铁路营业里程约占全国铁路总营业里程的1%，全线发送旅客近2亿人次，占铁路行业总发送旅客人次的5.69%；客运周转量完成885.86亿人公里，占铁路行业客运周转量的6.26%。

招股书数据显示，截至今年9月30日，京沪高铁全线（含本线和跨线）累计开行列车99.19万列，累计发送旅客10.85亿人次。

再来看网络服务费，据悉，仅仅一列从北京到天津的8节车厢动车组的路网过路费就是1.2万元。除此之外，京沪高铁还会收取接触网使用服务费、车站上水服务费等等，促使今年前三季路网服务创收127亿元，比客运收入还多7亿元。

数据来源：京沪高铁招股书

追本溯源，京沪高铁经营的顺风顺水的基础还是线路所经地区经济发达。

被证监会问询：是否为资产管理公司？

过会速度快，不代表京沪高铁就是完美的，相反，其自身也有不少缺陷。仅证监会在给京沪高铁的反馈意见中就提出了 54项问题。

反馈意见主要围绕规范性、信息披露、财务会计资料及其他四个方面。其中最受外界关注的一条是“京沪高铁是否为资产管理公司而非高铁旅客运输公司”。

招股说明书显示，截至2019年9月30日，公司总资产规模为1870.8亿元，员工人数67人（含借调人员25名），人均管理资产规模27.9亿元。职工薪酬方面，2016年至2019年前三季度，京沪高铁的职工薪酬分别为3545.53万元、3598.39万元、3725.03万元、2214.53万元，薪酬持续增长。

证监会在反馈意见中要求京沪高铁说明公司员工的主要工作分工、是否为资产管理公司而非高铁旅客运输公司、核心竞争能力、是否有完整的业务体系。

对此，京沪高铁回应表示，京沪高铁主营业务是为旅客提供高铁运输服务，为其他铁路运输企业提供线路使用服务。京沪高铁公司没有资产管理相对应的业务，也未通过资产管理活动取得业务收入，不具备资产管理公司的任何特征。

不过京沪高铁在招股书中也表示：“但公司仍承担了运输过程中质量评定、信息反馈、质量改进等专业性工作，如果未来员工数量、能力不能适应公司发展，将带来一定影响。”

除此之外，京沪高铁500亿收购巨亏公司遭证监会质疑。

针对此次收购，证监会在反馈意见中要求京沪高铁披露亏损的原因及未来效益情况，收购后对公司财务状况及经营成果的影响，收购的必要性和可行性，与现有业务是否具有协同性，以及结合资产评估方法与结果，并要求说明在京福安徽公司持续亏损情况下被收购股权作价500亿的公允性，是否存在损害发行人利益的情形。

根据招股书，此次京沪高铁拟发行股数不超过755662.14万股，占发行后总股本的比例不超过15%。所募集的资金在扣除发行费用后拟全部用于收购京福铁路客运专线安徽有限责任公司65.08%股权，收购对价为500亿元，收购对价与募集资金的差额通过自筹资金解决。

据京福安徽公开数据显示，京福安徽公司目前仍处于亏损状态，在2018年以及2019年前三季度的净利润分别为-12亿元、-8.84亿元，合计亏损超过20亿元。

将募集的资金用于收购一家亏损公司的股权，这在IPO中比较鲜见，从而也比较有争议。

京沪高铁公司在招股书中表示，京福安徽公司尚处于亏损状态，主要是由于相关铁路“开通时间尚短，仍然处于市场培育期”。根据其预测，到2022年，京福公司净利润或将实现扭亏为盈。

关联交易方面也有颇多疑问。

招股书显示，从2016─2019年前三季度，京沪高铁公司关联销售金额占营业收入的比例分别达到45.94%、47.29%、49.05%和51.54%；关联采购金额比例分别达到57.76%、62.74%、64.84%和61.06%。

有分析人士指出，关联采购的主要提供方中北京局、济南局2018年亏损分别为61.39亿元、6.72亿元。采购定价是否公允，是否有持续性令人关注。在证监会的反馈意见中，也提出要求京沪高铁进一步解释关联交易占比较高的原因及合理性。