板子打重了！独立董事撂挑子，后果很严重？

独立董事掀起了辞职小高潮，成为这几天的财经新闻焦点。不仅以“敢说话”而著称的知名学者刘纪鹏辞去一家上市公司的独董，还有上市公司老板因上任不久的独董辞职而大发雷霆。

这都源于“康美药业虚假陈述民事诉讼案”（下称“康美案”）中5位独立董事面临“天价”处罚。本来被视为上市公司“花瓶”的独立董事，因为没有行使好监督权而被重罚。他们知道这意味着什么，光拿钱不懂事的日子到头了，在下一个“康美”的监管大棒落在自己头上之前，纷纷愤而辞职。

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康美药业重罚，名人独董也怕了

康美药业一审判决结果出炉，11月12日，广东省广州市中级人民法院（“广州中院”）宣判，康美药业（*ST康美）案5.2037万名投资者共判赔约24.59亿元。其中，5名独立董事需要承担2.46亿元或1.23亿元的连带清偿责任。

这标志着新证券法完善了行政执法、刑事追责及民事追偿相互衔接、互相支持的多维度体系，这起案件其清晰有力的“零容忍”信号和“惩首恶”的巨大震慑效应，成为资本市场法治建设的一起里程碑式的事件。而5名独立董事被判巨额连带赔偿责任亦属A股市场首次，也引发了独立董事辞职的巨震。

自11月12日广州中院对康美案宣判以来，约有近30家上市公司公告独立董事辞职。

其中，11月23日晚间万润股份一名独董的辞职引人关注。该公司公告称，公司董事会于11月23日收到公司独立董事刘纪鹏先生提交的书面辞职报告。刘纪鹏原定任期至2023年5月11日。

刘纪鹏是资本市场的名人，向来以“敢言”著称。万润股份2020年年报显示，刘纪鹏，1956年出生，中共党员，经济学硕士，二级教授、高级研究员、高级经济师、注册会计师。现任中国政法大学资本金融研究院院长、二级教授、博士生导师，国务院国资委法律顾问，中国企业改革与发展研究会副会长，中国上市公司协会独立董事委员会副主任，深圳证券交易所法律专业咨询委员会，不仅有专业的法律、财务知识，又有丰富的独董经验。

从过往经历来看，刘纪鹏堪称A股的“资深独董”，曾先后担任12家上市公司独董。从2020年上市公司年报可发现，刘纪鹏在去年共担任5家上市公司独立董事，分别是民生银行、长安汽车、中金黄金、万润股份和节能国祯，去年获取的独董报酬分别为88.5万元、12万元、12万元、7.61万元、0万元，合计123.61万元。其中，中金黄金的任期已于2021年3月11日到期。

此次在任期未满的情况下辞去万润股份的独董一职，是因为精力有限不能兼顾，还是目前觉得薪酬较少而风险收益不匹配，亦或是对万润股份的公司治理有一些担忧，不得而知。

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监管把独董当监军，独董当自己是参谋

但换个角度说，独董觉得自己的风险与薪酬不匹配，可以一辞了之，但在目前的情况下，独董的辞职对上市公司来说不是很光彩的事。

前几天开山控股的实控人就发飙了。公司官微发文表示，独立董事史习民近期辞职的行为给公司造成了极大负面影响，给投资者带来了损失，对史习民在担任“开山股份”独立董事仅五个月时间，在极易误导投资者的情况下拒绝公司挽留要求，执意辞职的行为表示强烈不满，对他的职业操守给予谴责。

都说独立董事是“花瓶”，没事的时候似有似无，有事的时候没有还真不行。从中国的上市公司监管的法规和制度来定义，独立董事作为上市公司不可或缺的“看门人”，是现代公司治理体系的重要组成部分。

中国证监会高级经济师方重曾在所撰文章《上市公司独立董事，独立吗？懂事否？》中表示，监管部门认为，独立董事的首要职责应当是“监军”——监督执行董事和管理层，然后是“参谋”——提供专业知识和管理经验，对独立董事作用的定位更侧重于监督职能。不过，大多数独立董事和上市公司则认为，独立董事首先应当好“参谋”，为上市公司的经营管理“献计献策”，然后才谈得上监督执行董事和管理层，实际上更偏重于管理咨询。

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独董为何不独立、不懂事？

这次独董辞职潮，实际上就是这种职位定位于执行矛盾的集中爆发，执行监管上市公司的职责，很多独董觉得是冒险，从方重上述文中的观点，可归纳以下几个方面。

第一，不值得冒险。独董觉得薪酬与风险不成比例。2020年在职的独立董事为13517人（次），平均每位独立董事获得的津贴为8.86万元；其中年津贴金额6万～8万元的占比最多，为26.52%，年津贴金额超过15万元的占比不到8%。

第二，不好意思冒险。一是，大多数上市公司的独立董事是大股东或管理层通过私人关系选聘的，有些独立董事还担负着为上市公司背书、吸引资源、带来名声的“私活”；二是，独立董事从上市公司而不是从第三方处领取津贴，不可避免地受到“吃人的嘴软；拿人的手短”的影响。

第三，不敢冒险。一是，大部分上市公司的独立董事津贴数额与上市公司业绩存在正相关的关系，独立董事对于独立发表否定性意见，也是处于“有心没胆”的尴尬境地；二是，上市公司董事会中独立董事的占比较低，从最初的约九成的董事会中，只有2名独立董事，发展到现今的约八成的董事会中，只有3名独立董事。沪深两市主板上市公司中独立董事人数达到或超过5人的占比略高。

第四，不愿去冒险。目前，约九成独立董事平均每年每家上市公司工作时间在20天以内，扣除独立董事参加股东大会和董事会的时间外，77.33%的独立董事每年在每家上市公司工作时间平均不超过8日。一半以上的上市公司认为，独立董事“蜻蜓点水”式的工作，不可能对公司的经营决策产生实际的有意义的帮助。

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改善机制，让独董敢给专业差评

有人说，独董辞职没什么可怕的，你愿意干着活有的是人干。还真不是这样，独立董事是专业的工作。据统计，最近3年的上市公司独立董事中，具有财务背景的约占四成；法律背景的约占两成，其余的大多为行业专家、管理专家、战略专家等专业背景。

能力、责任、勇气，对于独董来说，三者缺一不可。很多独董都具有能力，缺乏的是责任，更缺乏的是勇气。

但独董的设立机制，确实存在问题，一家上市公司不太可能邀请一个“刺头”来当监督自己的独董，哪怕他名气再大、专业再强，何况还要付钱给他，就像一个商家只会花钱买好评，不会买差评。

独董辞职了可怕吗？可怕，有时候，有花瓶毕竟比没花瓶要好。毕竟这是专业的活，只有提供相对独立的环境，不让独董成为高危行业，才能让独董敢于给出专业差评。