泓淋电力IPO 迟少林喜得“馅饼” 关联交易难言独立

威海市泓淋电力技术股份有限公司（简称：泓淋电力或者发行人）即将上会。在阅读相关资料后，发现这家公司问题不少，比如历史沿革问、报告期内7次资产重组、大量关联交易等问题笼罩，也给上会前景蒙上阴影。

资料显示，发行人专业从事电源线组件和特种线缆的研发、生产和销售，是全球电源线组件行业龙头企业之一，专业为计算机、家用电器客户提供电源线组件产品，并为家用电器、船舶及焊枪等工业设备客户提供精密电器配线、橡胶线、特种电缆等产品。

首先是历史沿革方面。1997年11月27日，发行人前身泓淋电子由金令圭出资12万美元设立。1997年12月，金令圭委托迟少林经营管理泓淋电子，期限为8年，期间泓淋电子的经营成果由迟少林享有，期满后金令圭收回12万美元投资款和委托经营管理期间每年1万美元的固定投资回报。2005年，金令圭与迟少林之间的委托经营管理关系终止，金令圭将泓淋电子股权转让予迟少林，迟少林已支付相关对价。

2017年10月26日，威海明博将其持有的泓淋电子的合计25.1437%股权转让予重庆协耀、威海博创、威海瑞冠和威海瑞创，泓淋电子估值为3.48亿元。2019年6月24日，宁波世玺驰、深创投、威海红土合计认购2,312.1809万股股份入股发行人，发行人投后估值为11.97亿元。

看到这段历史后，财事君也是愣住了，简单的解释一下，就是这个公司之前成立的时候是一位叫金令圭（应该是韩国人）的人出资成立的，然后委托迟少林进行管理，这些经营成果都是归迟少林所有，而8年后，金令圭每年可以获得1万美元的回报，加上之前投资的12万美元，一共就20万元。

也就是说，迟少林不用自己出钱，用别人的钱经营起来了一家未来的拟上市公司，这感觉真是天上掉馅饼，运气来了挡也挡不住。

对此，交易所也直接问询，要求发行人金令圭委托迟少林经营管理泓淋电子的背景、原因及合理性，是否存在股份代持，是否符合当时相关法律法规的规定，委托经营管理协议的主要内容，金令圭和迟少林是否存在违反协议的情形，委托经营管理期间泓淋电子的主要经营状况。

发行人历次增资和股权转让的背景、原因、价格、定价依据及公允性、资金来源及合法合规性，款项是否支付完毕，是否存在违法违规情形，是否双方真实意思表示，是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，是否存在纠纷或者潜在纠纷。

历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规情形，是否构成重大违法行为。

发行人股东与发行人及其实际控制人、董监高、主要客户、供应商及主要股东、本次发行中介机构相关人员之间是否存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排。

金令圭的目前情况，发行人及中介机构对金令圭本人的访谈进展情况，对于相关股权是否清晰的核查进展情况。

除了历史沿革存在瑕疵，报告期内，发行人还存在7次资产重组。2017年度及报告期内，发行人先后进行7次资产重组交易，其中2018年7月，发行人向威海天成收购德州锦城4.14%股份，根据亚洲（北京）资产评估公司出具的价值分析报告显示，德州锦城截至2018年8月3日的股东全部权益价值为23,883.76万元；2019年5月，发行人向重庆淋博出售德州锦城71.54%股份，根据亚洲（北京）资产评估有限公司出具的评估报告显示，德州锦城截至2018年12月31日的股东全部权益价值为11,610.00万元。

2018年7月，发行人向威海天成收购德州锦城4.14%股份后，威海天成对发行人进行业绩承诺，发行人根据业绩承诺确认了金融工具资产462万元；2018年12月，发行人预计德州锦城未能完成业绩承诺，金融工具资产相应调整为1,015万元，增加当年度公允价值变动损益金额为553万元。

2018年12月，德州锦城向周兴成转让天津锦城60.00%股权，定价依据为众华会计师事务所出具的天津锦城2018年1-9月审计报告。

交易所要求发行人说明上述7次重组交易对报告期内损益的影响，相关损益是否列示为非经常性损益，如否，请说明是否符合证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的要求。

说明向关联方收购或出售威海兴博、北京泓博、惠州攸特、德州锦城股份的原因及必要性，是否存在资金占用、其他利益安排等情形。

关联交易方面的问题，也是罕见的被交易所三次追问。比如在第二轮问询的时候，报告期内发行人控股股东及实际控制人、实际控制人近亲属控制、共同控制、重大影响的其他企业共21家，转让或注销的关联方共30家。

报告期内发行人对德州泓巨同时存在销售及采购线缆半成品的情形，涉及金额3,279.97万元、2,499.74万元；发行人实际控制人于2017年将德州泓巨转让予第三方，但报告期内双方仍互为担保，存在资金拆借。

2017年至2020年，发行人与关联方之间存在多笔担保及资金拆借，与同一交易对手方既有拆入又有拆出，招股说明书中称其属于财务内控不规范情形。

交易所要求发行人说明实际控制人及其近亲属持股公司的其他股东（除实际控制人及近亲属外）与发行人、发行人客户、供应商及其股东是否存在资金或业务往来；说明实际控制人投资多家BVI等境外主体且陆续注销的原因，与发行人是否相关，上述主体的设立、存续、注销以及在外汇、税务等方面是否合法合规。

进一步说明关联方注销前、转让前后与发行人业务往来的必要性、合理性、定价公允性，结合资金流水、业务往来说明是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形。

说明将德州泓巨转让后与其同时存在销售及采购线缆半成品情形的原因及合理性，仍与其存在担保及资金拆借的原因及合理性，是否存在其他利益安排。

说明2017年至2020年相关资金拆出及拆入的背景、拆出资金的最终流向，是否涉及发行人客户、供应商及关联方；相关方是否存在为发行人承担成本费用或利益输送等情形；与同一交易对手方同时又拆入与拆出的原因及合理性。

说明报告期内发行人关联方资金占用、关联担保的情况披露是否完整，发行人相关内部控制措施是否健全、有效。

结合发行人控股股东及实际控制人的财务状况、资金情况、是否存在到期未清偿的大额债务等，分析控股股东及实际控制人是否存在重大债务清偿危机、信用状况恶化的情况，是否与债权人存在纠纷，是否存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。

或许是对前两次回复都不满意，在审核意见中心下发问题的时候 ，交易所再次追问这个事情。

发行人与历史关联方德州泓巨历史交易金额较大，实际控制人将关联方德州泓巨转让给第三方后，发行人仍与其存在资金拆借、担保等事项。

交易所再次要求发行人说明德州泓巨等历史关联方的相关转让事项是否真实，目前与发行人、发行人实际控制人及其关联方之间是否仍存在股权关系、资金或利益往来，是否存在关联交易非关联化情形。

要求保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。

因为关联交易的问题，被交易所追问3次，这在过往的项目中，确实不多见，这也侧面说明监管对这个问题比较关注，企业也一直回答的不好。