唯万密封要IPO 妻子们曾代持 赖小民系公司投资

上海唯万密封科技股份有限公司（以下简称：唯万密封或者公司）即将上会，在研读招股书后，发现这家公司有很多值得关注的点，比如公司成立之处由妻子们代持，赖小民系的华融集团入股等。

资料显示，发行人成立于2008年，属于机械液压气动密封行业。公司主要产品包括液压密封件、液压密封包等液压密封产品，以及气动密封件、油封、履带密封等其他密封产品。主要应用于挖掘机、起重机、装载机、破碎锤等工程机械液压油缸密封系统以及煤机的液压支架密封系统。

根据相关资料显示，发行人最早的股东是方东华和吕燕梅，其实背后都是董静和薛玉强两人控制，为何要让妻子们代持，因为这两人曾经的老东家做的就是这种业务，或许是不想被老东家更多关注，所以请妻子们出面了。

吕燕梅和方东华二人分别于2020年4月、2018年12月将全部股权作价0元转让给其配偶董静、薛玉强。目前，董静通过直接持股和间接支配的方式合计控制发行人57.78%的股份，发行人认定董静为实际控制人。董静与公司第二大股东薛玉强签署了《一致行动协议》。董静曾于2012年以其本人名义入股唯万有限，并于2013年、2017年增资。

对此，交易所要求发行人披露董静持股比例超过50%且担任公司董事长兼总经理，仍采取通过一致行动协议加强控制的原因，是否存在其他利益安排，是否存在股份代持。

披露2018年12月、2020年4月，方东华、吕燕梅分别将其持有的全部唯万有限股权作价0元一次性转予各自配偶薛玉强、董静的背景原因及合理性；吕燕梅、方东华是否曾参与唯万有限日常经营，是否在唯万有限经营决策中发挥重要作用，吕燕梅、方东华是否分别代其配偶董静、薛玉强持有唯万有限股权，如是，请充分披露代持情况、代持原因及还原情况；董静在配偶代持情况下仍以个人名义三次大额增资唯万有限、吕燕梅于2017年与董静同步增资的背景原因，实际控制人及其一致行动人持有的发行人股份权属是否清晰，吕燕梅、方东华的相关股权是否涉及对赌条款、是否存在纠纷或潜在纠纷。

说明未将薛玉强认定为共同实际控制人的原因及合理性，结合最近两年吕燕梅、方东华持股发行人或在发行人任职的情况，说明最近两年未将吕燕梅、方东华认定为实际控制人或一致行动人的原因及合理性，发行人实际控制人的认定是否准确，吕燕梅、方东华是否控制其他企业或在其他企业担任董事、高管，是否存在通过控股股东、实际控制人认定规避同业竞争、关联交易、实际控制人资格等发行条件或监管要求的情形，是否构成本次发行上市的实质障碍。

招股书显示，发行人前身由吕燕梅和方东华设立，吕燕梅、方东华分别为发行人实际控制人及一致行动人董静、薛玉强的配偶。2012年8月，郑煤机控制的华轩基金增资入股。2013年7月，华轩基金以1.51元/股的价格增资。2015年9月，上海捷砺（现名上海临都）以1.27元/股的价格增资。2018年12月，方东华将其所持唯万有限1,389.6029万元出资额（出资占比19.27%）作价0元转让给其配偶薛玉强。员工持股平台上海方谊以3.22元/股的价格增资入股。2019年11月，金浦新兴、华融润泽、紫竹小苗、王世平、郭知耕、孙茂林、张硕轶以7.86元/股的价格增资。2020年4月，吕燕梅将其所持唯万有限1,228.1844万元出资额（出资占比14.41%）作价0元转让给其配偶董静。上海临都为公司高级管理人员持股平台，上海方谊为公司高级管理人员及核心人员的持股平台。

2019年11月唯万有限再次增资，新进资本有金浦新兴、华融瑞泽、紫竹小苗。金浦新兴的背后是上海宋琳，旗下有新朋股份等多家上市公司，同时，背后还闪现着沙钢股份董事长沈文荣的身影。

同样，华融随着赖小民的腐败而为市场所熟知。这一次华融系入股的基金注册地在江西瑞金，而赖小民正是瑞金人，这里具体不在过多描述，感兴趣的可以去某度搜索一下。

在关联交易方面，发行人同样不容忽视，报告期各期，发行人向郑煤机关联销售金额分别为1,688.17万元、2,257.21万元、2,745.43万元和1,373.96万元，占当期营业收入的比例分别为16.01%、9.23%、9.49%和7.45%。发行人自2012年开始参与郑煤机液压支架技术标准配套的密封件研究和开发、试制和测试。发行人向郑煤机销售的同类产品销售均价普遍低于向其他非关联客户。发行人未具体列示关联交易价格和其他非关联客户交易价格的差异情况。根据速达股份的招股说明书，郑煤机曾向控股及参股公司委派财务人员。

报告期内，发行人向万友动力销售产品包括液压密封件、液压密封及其他密封件，同时向万友动力采购密封件和备件。2017年及2018年发行人向万友动力关联销售金额分别为2,093.98万元、577.17万元，占当期同类交易的比例分别为19.85%、2.36%。2017年1-9月发行人向万友动力的销售毛利率约为42.49%；2017年10月至2018年4月向万友动力的销售毛利率约为43.43%。2017年及2018年关联采购金额分别为1,223.89万元、58.99万元，占当期同类交易的比例分别为15.75%、0.41%。2017年1-9月万友动力向公司的销售毛利率约为23.83%，同期万友动力向其他密封件客户销售毛利率为30.59%，2017年10月1日后，万友动力按照向供应商采购的原价向公司进行销售。

发行人实际控制人及关系密切的家庭成员直接或间接控制或担任董事、高管的其他企业已注销、转让或正在办理注销。

根据媒体报道，发行人是郑煤机间接持股的企业，也是速达股份主要供应商之一。速达股份向上海唯万密封科技有限公司采购密封产品，2017年-2020上半年采购额分别为 1,139.55 万元、1,087.76 万元、896.42 万元和 347.51 万元。

速达股份实控人李锡元将其持有的16.66%、0.50%上海嘉诺液压技术有限公司股权分别以460.9223万元、13.8332万元的价格转让给雷元芳、上海豫垚企业管理事务所（普通合伙）。2019年8月21日，速达股份实控人李锡元将其持有的上海迈诺密封技术有限公司70%的股权以94.63145万元的价格转让给嘉诺密封，嘉诺密封的实控人也是雷元芳。雷元芳还是速达股份原董事之一。

从这一点来看，发行人应该把经销商上海嘉诺列为关联方，问题来了，发行人为何要隐瞒这一重要信息呢？