天威新材三轮问询后被现场督导 保荐机构被质疑是否勤勉尽责！

通常来讲，三轮问询过后，大部分企业都会被安排上会，而三轮问询过后，被现场督导的，还是比较少见，珠海天威新材料股份有限公司（简称：天威新材或者发行人）就是其中之一。2020年9月28日，发行人申报材料正式被深交所受理，在今年的7月份，发行人回复了三轮问询，依然没有等来上会的通知，而是被进行了现场督导，这也说明监管层对发行人很多问题还是存在疑虑。

现场督导后，被监管层发现8处遗漏，报告期重要数据差异，存在多处不一致，且出入较大！

资料显示，发行人主营业务聚焦数码喷印领域，专业从事数码喷印功能性材料的研发、生产和销售。发行人是国内数码喷印墨水产品线较为齐全的制造商之一，主营产品以分散墨水、UV墨水、水性墨水和活性墨水为核心，其他种类数码喷印墨水产品为辅。

关于收入确认方面，现场督导发现，发行人境外销售的出货装箱单不需要任何签字盖章即可放货出门；保荐人补充抽查的89份境内销售细节测试中，存在1份出货装箱单无物流人员签字、35份无仓管人员签字的情形。

保荐人执行销售收入细节测试时存在如下问题：①保荐人在执行2017年至2020年销售收入细节测试中，其底稿中仅见物流单和发票，未见相关的订单信息；②未见保荐人对发行人2017年1月至2020年3月的境外销售收入执行细节测试的底稿；对发行人2020年4月至12月境外销售收入执行细节测试的底稿中未见货运提单；③对发行人境外销售收入真实性的核查底稿中未见2019年及2020年相应投保单；④保荐人在对关联方珠海天威飞马打印耗材有限公司（以下简称天威飞马）最终销售情况执行细节测试的底稿中，未见天威飞马的相关订单和物流单。

关于公司治理和内部控制方面，现场督导发现，发行人前董事周国伟在报告期内（2016年5月至2019年6月）曾任发行人关联方天威管理董事、财务总监，同时在发行人关联方天威企管履行财务总监职能。天威管理、天威企管分别负责天威集团境外、境内各企业的资金调配和财务决策。同时，周国伟报告期内长期在发行人实际控制人控制的24家关联企业任职董事。

发行人客户放账申请流程规定60万以上的客户信用额度申请需经周国伟审批。自2017年至2021年期间，周国伟实质参与审批发行人客户信用额度、银行贷款、工商变更等重要经营决策流程，前述流程均是发行人总经理田永中审批后再由周国伟审批。

交易所要求发行人说明天威管理、天威企管分别负责天威集团境外、境内各企业的资金调配和财务决策的具体内容及是否包括对发行人进行相应管理。

结合周国伟在发行人及关联方的任职情况、实际履职情况及发行人公司章程，说明周国伟实际参与发行人日常经营管理活动的依据，发行人公司治理和内部控制是否存在重大缺陷。

关于财务内控规范性方面，现场督导发现，上海欣威法定代表人姚明珏存在大额资金存取情形，与招股说明书个人卡收付款相关信息披露不一致。招股说明书个人卡收付款相关信息披露存在遗漏。

而在更早的招股书及问询回复时，发行人披露的信息是这样的，报告期内，公司个人卡收付款仅在2018年存在个人卡收款83.46万元，

主要为通过出纳个人卡支付员工的报销款和离职人员工资；个人卡付款48.01万元，系上海欣威员工个人卡代收货款。

发行人部分境内客户委托商业合作伙伴代为付款，部分境内客户委托员工、朋友及其他第三方付款，部分境外客户委托第三方融资企业付款。

招股说明书披露的信息与在新三板挂牌期间信息披露存在较多差异，发行人对部分财务数据进行了会计差错更正、对关联交易、董事、监事及高级管理人员薪酬统计数据进行更正，已履行必要的决策程序。

对此，交易所要求发行人说明上海欣威法定代表人姚明珏存在大额资金存取的具体内容，包括时间、金额、用途。

按照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）问题25披露财务内控不规范的全部情形，结合资金流水情况说明是否存在关联方资金拆借，说明招股说明书中是否存在信息披露遗漏情形；相关财务内控不规范情形的整改情况。

按照《审核问答》问题26逐项说明第三方回款是否符合相关条件，第三方回款是否真实，是否具有必要性及商业合理性等。

结合财务数据和信息披露的差错，披露发行人内部控制是否健全、有效。

申报文件及问询回复显示，发行人于2016年9月至2019年7月在新三板挂牌。招股说明书披露的信息与在新三板挂牌期间信息披露存在较多差异。其中，2018年前五大客户、前五大供应商、关联交易在交易对象、金额、交易内容均存在多处不一致，且出入较大。

现场督导发现，保荐人投资银行项目管理部总经理潘云松为发行人IPO项目保荐代表人。潘云松在发行人IPO项目申请辅导验收流程中，既担任辅导人员，也担任二级业务复核人，履行第二道防线职责。在申请发行人股东信息查询流程中，潘云松亦担任二级业务复核人。

对此，交易所要求保荐人的质控、内核部门说明相关质控和内核程序的执行情况及程序完备性，并对相关核查情况进行全面复核，就保荐代表人是否勤勉尽责发表明确意见。

不过，保荐机构在回复的时候还是信誓旦旦，说在相关流程未回避不影响项目风险把控。

虽然从流程上看潘云松在上述审核流程中未回避，但不影响天威新材项目风险把控，原因如下：

1、上述文件为常规文件，内容较为简单，且不涉及项目重大事项审议、表决；

2、上述审核流程在项目组提交后，在质控审核环节，经过了项目管理部一级业务复核及除潘云松外的另一名二级业务复核人的审核，此后经过投资银行部负责人审核通过提交内核管理部，经内核审核、内核分管领导审批通过后盖章报出。项目管理部仅为前期节点，公司内部设置多级审核机制，有效控制文件编制风险。

3、辅导验收文件报送广东证监局获得了备案及对辅导工作无异议函，股东信息查询获得了广东证监局的回复，因此潘云松在上述文件审核中未回避对文件的质量控制不存在实质性影响，不影响投行部内部控制第二道防线职能的发挥。

不过，这样的回复貌似很快被打脸。

为进一步保持业务复核人员的独立性，保荐人于2021年12月6日调整项目管理部总经理职位，目前潘云松已不再担任该职务。

对此，业内人士何道生点评，质控人员到底能不能参与到具体的项目承做中来，这个问题在理论上是有解的，肯定不能同时做运动员和裁判员，但是在具体的规定和实践中是存在漏洞的，或者说是有意而为之的漏洞，所以会有较多的项目出现质控人员的身影，甚至是质控部门负责人的身影。

原因何在？质控人员本身大部分就是经验丰富的从业人员，而作为质控人员，获得的收入必然少于之前从业时候的收入，在存在签字机会时，自然是能签就签，反正市场上也有那么多质控人员签字。

发行人存在的问题远不止于此，后续财事君将继续跟进。