北路智控客户入股后销售金额暴增逾13倍 股权频变或埋纠纷隐患

南京北路智控科技股份有限公司（简称：北路智控或者发行人）将于29日上会。资料显示，发行人自成立以来主要聚焦煤矿信息化、智能化建设领域，专业从事智能矿山相关信息系统的开发、生产与销售，能够为下游客户提供“软硬件一体”的信息化、智能化综合解决方案，包括整体方案设计、软硬件产品开发、信息系统集成及相关技术服务等，致力于提升我国煤矿信息化、智能化建设水平。

看到这个介绍，财事君也不由感叹，类似介绍的企业看过很多，其实前面也有提过，这种号称什么智能化综合解决方案的企业，其实很多都是把一些技术或者相关的东西拼凑在一起，然后在打包高价卖给客户，对了，这种毛利都还不错。

我们注意到，发行人存在客户入股的情况，并且客户入股后销售金额暴增13.5倍，入股是否合理，是否存在其他利益安排也被市场重点关注。

招股书显示，发行人的主要客户郑煤机2020年9月通过增资扩股的方式成为发行人股东，共持有发行人526.087万股，持股比例为8.00%。

2019年发行人对郑煤机关联销售金额为725.38万元，2020年销售金额为9,825.13万元，销售内容为智能矿山装备配套产品。2020年度关联销售金额和占比显著增加系因郑煤机智能化综采工作面产品业务近年来发展迅速，而公司“采煤工作面智能化配套”是郑煤机智能化综采工作面产品的配套产品，因此使得关联交易金额大幅上升。

对此，交易所要求发行人说明郑煤机入股的原因，入股作价的公允性，郑煤机在成为公司股东当年即成为公司第一大客户的原因及合理性，公司对郑煤机各季度订单获取、确认收入情况，郑煤机2020年9月入股公司是否存在订单规模、毛利水平、业务资源撮合等书面协议或口头承诺，是否存在其他利益安排，公司业务拓展是否对郑煤机存在较大依赖，入股前后的交易价格、毛利率、信用期等是否发生较大变化，与其他客户同类具体项目的毛利率差异，关联交易的定价是否公允。

郑煤机作为国有股股东，入股、增资发行人履行的决策、评估、审批程序的合法性及完备性，是否符合国有资产管理相关监管规定。

除了这个关联方客户外，其他客户也备受关注。

招股书显示，报告期内，公司前五大客户为郑煤机、陕煤集团、河南能源化工集团有限公司、国家能源集团、陕西涌鑫矿业有限责任公司等。

公司的销售模式以直销模式为主、经销模式为辅，其中直销模式中包含一般直销模式和销售服务商模式。销售服务商模式各期收入占比分别为41.12%、29.60%、22.95%，经销模式各期收入占比分别为37.25%、32.85%、25.16%。

对此，交易所要求发行人对单一客户而言公司产品销售的周期及金额变动规律，报告期内公司前五大客户变动较为频繁的原因，是否符合行业特征。

公司采用销售服务商模式、经销模式的必要性与合理性，是否符合行业惯例，寄售模式与何种销售模式相对应，经销商采购公司产品、终端客户未直接向公司采购的合理性，前述两种收入模式合计占比较高是否表明公司对销售服务商、经销商存在较大的渠道依赖。

按照一般直销模式、销售服务商模式、经销模式划分各类别前五名客户的基本情况销售金额及占比、回款情况，公司向主要客户销售额是否与客户业务发展阶段匹配。

报告期内通过销售服务商获取的订单情况以及相关销售服务费约定及金额，折算相应销售服务费率，销售服务商主要工作内容，各期前五大销售推广服务商的基本情况对应项目及金额、销售服务费率及项目回款情况。

公司向主要经销商客户销售规模的合理性，经销商存货水平是否合理，是否存在公司向经销商压货的情形，产品实现最终销售的情况；报告期内客户是否存在拒绝验收、发出商品后退回或存在争议、产品质量争议和货款纠纷等情形，公司的退货政策及会计处理。

同样，在财务内控方面，发行人也让人不省心。

报告期内，公司存在无真实交易背景的票据背书转让、通过供应商进行转贷融资、使用个人账户对外收付款项等财务不规范的情形。

交易所也要求公司补充说明针对前述情形的具体整改措施，是否已建立健全有效的内部控制，请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，说明对内部控制不规范情形是否采取了针对性核查措施，是否予以了重点关注，并说明核查方法、核查程序、核查比例及核查结论。

对了，在历史的沿革方面，发行人也是很多关注焦点。招股书显示，发行人历史上存在六次增资和四次股权转让。

交易所要求发行人说明历次增资和股权转让的背景、原因、价格、定价依据及公允性、资金来源及合法合规性，款项是否支付完毕，是否存在违法违规情形，是否为双方真实意思表示，是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，是否存在纠纷或者潜在纠纷。

说明历次股权转让、增资、转增股本、利润分配及整体变更等过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等情形，是否构成重大违法行为。