中创技术罗生门：胡先念自述与招股书矛盾，胡灿接盘股权存疑

  图片来源：专访文章

  湖南中创化工股份有限公司(以下简称“中创化工”) 是一家以生产、研发和销售新型环保溶剂为核心业务的高新技术化工企，主要产品包括乙酸仲丁酯、乙酸异丙酯和丁酮。

  中创化工保荐机构为中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）保荐代表人蒋向,谢世求天健会计师事务所（特殊普通合伙）签字会计师魏五军,姜丰丰。

  2020年6月媒体发布文章为《宇新股份胡先念：石化专家二次创业成功“左手传统右手创新”》（以下简称“自述文章”）专访文章，文章显示胡先念自述内容与中创化工招股书（注册稿）披露的事实或存在明显矛盾。而作为IPO过程中的重要“守门人”，保荐机构中信证券及保荐人蒋向、谢世求，是否真正履行了勤勉尽责的义务？

  技术来源存疑：胡先念的“白手起家”与中石化的技术授权

  招股书（注册稿）显示，2005年，胡先念被委任为中创化工的总经理。彼时，他与包括佘喜春、刘志忠、刘粮帅、周旋在内的12名创业团队成员均来自中石化体系。

  自述文章显示，“当时，长岭炼油厂不出钱，就希望我带这个技术，把分流出来的人养活，减轻中石化的负担。我出来创业，说白了开始是组织派我来的。”但结合中信证券及其保荐人蒋向、谢世求招股书披露的信息，却显得自相矛盾。

  胡先念自述文章显示，“整个项目固定资产投资是7500万。投入这么多钱，又有这么多人出来，当时就是拼命了，破釜沉舟。最多的时候，我是七天七晚不睡觉。这一年，像脱了一层皮，我没出来之前，我真的没有一根白头发。就是这一年，我突然之间头发就白了。"然而，根据中信证券及其保荐人蒋向、谢世求撰写中创化工招股书（注册稿）显示，“2005年12月2日，中创有限（筹）全体股东作出股东会决议，决定设立中创有限，注册资本为2,000万元。”那么，7500万元的投资额与2000万元的注册资本之间存在巨大差距，这笔差额资金的来源，招股书并未详细说明。

  更关键的是技术来源问题。胡先念自述文章显示，“好在功夫不负有心人。乙酸仲丁酯很快就被研发成功。不仅填补了国内空白，而且多个专利技术组合的工艺流程，还形成了独有的知识产权。”

  “2006年湖南中创化工生产装置建成。SBAC（乙酸仲丁酯）的成功上市，让中创化工的发展进入了快车道。2006年装置建成投产后，当年就实现总产值6000万元。”

  然而，中信证券及其保荐人蒋向、谢世求撰写中创化工首轮问询函回复显示，“发行人设立之初，长岭炼化与发行人签订《技术许可合同》，将“乙酸与丙烯直接合成乙酸异丙酯技术”授权给发行人使用。但由于该技术的工业化生产尚不成熟，《技术许可合同》约定了改进和发展技术的所有权属于改进和发展的一方，且发行人在后续的生产实践中持续优化改进该工艺技术，形成了自有技术并申请了专利，《技术许可合同》已于 2020 年 12 月 31 日到期。”这意味着，中创化工早期的主要技术并非独立研发，而是直接来源于长岭炼化（中石化母公司）的授权。

  胡先念的自述与中信证券及保荐人蒋向、谢世求首轮问询回复事实明显不符。

  中信证券蒋向、谢世求的责任：勤勉尽责还是失职疏漏？

  作为中创化工IPO的保荐机构，中信证券及其保荐人蒋向、谢世求肩负着审核信息真实性、完整性和准确性的重任。然而，从胡先念的自述文章与招股书及首轮回复披露事实之间的矛盾都指向一个问题：中信证券在尽职调查中是否真正做到了勤勉尽责？

  首先，在技术来源问题上，胡先念的“独立研发”说与首轮问询回复“长岭炼化（中石化母公司）”的描述形成了鲜明对比。中信证券是否在核查胡先念的自述文章论时，发现其与招股书内容的冲突？此外，7500万元固定资产投资与2000万元注册资本之间的巨大缺口.中信证券是否对资金来源进行了彻底核查？

  上市前夜的股权谜局：谁是神秘接盘人胡灿？

  中创化工首轮问询问题2.1 关于股权代持显示，“历次股份代持解除的原因、过程，相关程序是否法律规定；发行人历史上股权代持事项是否清理完毕”。

  中信证券及其保荐人蒋向、谢世求撰写中创化工首轮问询回复显示，“历史上已退出自然人股东的身份、任职，是否属于禁止投资或入股的主体。1）历史上已退出自然人股东相关情况（通达公司所涉及股东除外）。截至本问询回复出具日，发行人历史上 40 名已退出自然人股东（不包含 2010年至 2020 年期间通达公司股份量化及回购的人员）”截至本问询回复出具日，发行人历史上 40 名已退出自然人股东（不包含 2010年至 2020 年期间通达公司股份量化及回购的人员）。

  发行人历史沿革中部分退出自然人股东因在持股期间为公务员、本人或亲属担任国企领导干部职务等，属于禁止投资或入股的主体，但均已清理完毕，创始人胡先念也在列。

  在上述背景下，2016年1月至2016年5月期间，包括胡先念在内的8名股东按照2.18元/股的价格转让了股份。其中，时任中创化工总经理的胡先念将其持有的股份转让给了多人，而最大的一笔——219.9974万股，却流向了一位名叫胡灿的90后（1991年）的轻人（测算刚毕1-2年）。

  招股书显示，胡灿出生于1991年，在2016年年仅25岁。以2.18元/股的价格计算，这笔股份价值483.97万元。对于一个刚毕业不久的年轻人来说，如何拿出如此巨额的资金接盘，令人费解。更令人疑惑的是，中创化工在回复函中对于胡灿的资金来源仅以“自筹资金”并未提供任何细节说明。

  此外，招股书和回复函中也未对胡灿的具体教育和身份背景进行详细披露。一个如此年轻且信息匮乏的自然人股东，却持有中创化工2.62%的股份，跻身前十大自然人股东之列，这不得不引发外界的强烈好奇和猜测：胡先念为何将如此巨额的股份转让给这位90后？两人之间是否存在未披露的亲属关系或利益关系？他与胡先念之间又存在着怎样的关联？中信证券作为保荐机构，在招股书和回复函中对此语焉不详，其解释是否能够令人信服？

  免责声明：本文为，【基本面解码】原创文章，未经作者同意禁止转载，转载必究。本文所有内容参考资料均来自三方机构公开信息、法定义务公开披露的信息。【基本面解码】原创内容及观点客观公正，但不保证其准确性、完整性、及时性等，本文信息仅为阅读者交流学习为目的，不构成投资建议，投资者不应以该信息取代其独立判断或依据该信息作出决策。【基本面解码】不对因使用本文所采取的任何行动承担任何责任，如内容侵权请联系小编。