A股重大重组！湘财股份拟换股吸收合并大智慧

  文/梧桐兄弟

  3月17日，湘财股份（600095）、大智慧（601519）分别发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，湘财股份有限公司（以下简称“湘财股份”）与上海大智慧股份有限公司（以下简称“大智慧”）正在筹划由湘财股份通过向大智慧全体 A 股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并大智慧并发行A股股票募集配套资金（以下简称“本次重组”）。

  十年前的2015年，大智慧拟以85亿元收购湘财证券，后因合规性并购计划未果。此次是两家公司又一次“重组”。截至3月14日收盘，湘财股份股价报6.89元/股，总市值为197亿元；大智慧股价报9.01元/股，总市值为181亿元。

  本次重组的基本情况如下：

  一、吸并方的基本情况

  公司名称：湘财股份有限公司

  统一社会信用代码：912301991280348834

  成立日期：1994年3月25日

  注册资本：2,859,187,743 元

  法定代表人：史建明

  住所：哈尔滨高新技术产业开发区迎宾路集中区太湖北路7号

  根据《湘财股份2024年半年度报告》披露，湘财股份成立于1994年，于1997 年在上海证券交易所上市。2020年6月，公司完成重大资产重组，通过发行股份购买资产方式收购湘财证券股份有限公司股权，公司主营业务变更为证券服务业。

  湘财证券于 1999 年获得中国证监会批准，成为首批全国性综合类证券公司。湘财证券在全国多个省、自治区、直辖市共有 67 家证券营业部、4 家业务分公司、4 家区域分公司、2 家全资子公司。

  根据《湘财股份2024年三季度报告》，主要会计数据和财务指标如下：

  根据《湘财股份2024年三季度报告》，截至2024年三季度报告报告期末前 10 名股东持股情况（不含通过转融通出借股份）

  单位：股

  二、被吸并方的基本情况

  公司名称：上海大智慧股份有限公司

  统一社会信用代码：913100007031304856

  成立日期：2000年12月14日

  注册资本：2,003,865,600 元

  法定代表人：张志宏

  住所：中国(上海)自由贸易试验区郭守敬路 498 号浦东软件园14 幢 22301-130 座

  大智慧成立于2000年，2011年在上交所上市。根据《大智慧2024年半年度报告》披露，公司是国内领先的互联网金融信息服务提供商，主要业务聚焦在证券信息服务、大数据及数据工程服务、境外业务三大板块。

  根据《大智慧2024 年年度业绩预告》，上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）预计 2024 年年度实现归属于母公司所有者的净利润为-22,500 万元到-19,000 万元，预计 2024 年年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-22,000 万元到-18,500 万元。

  根据《大智慧2024年三季度报告》，截至2024年三季度报告报告期末前 10 名股东持股情况（不含通过转融通出借股份）

  根据后续披露，2024年10月【28】日，大智慧股东张长虹先生与深圳市嘉亿资产管理有限公司（代表“嘉亿价值成长 1 号私募证券投资基金”，以下简称“嘉亿 1 号基金”）签署了《股份转让协议》，拟通过协议转让方式分别将其持有的大智慧股份100,200,000.00股，占大智慧当前总股本的5.0003%转让给嘉亿 1 号基金，协议转让价格均为【7.36】元/股，股份转让价款总额为人民币【737,472,000.00元(大写:柒亿叁仟柒佰肆拾柒万贰仟元整)】元。待过户登记完成后，嘉亿 1 号基金将成为大智慧持股 5%以上的非第一大股东。

  三、本次重组的《吸收合并意向协议》

  2025 年 3 月 16 日，公司与湘财股份签署《吸收合并意向协议》，主要内容如下：

  1、湘财股份拟通过向大智慧全体 A 股换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并大智慧，同时拟发行 A 股股票募集配套资金。

  2、双方同意就本次重组的具体交易方案、换股价格、债权债务处理、员工安置、异议股东保护机制等安排进行沟通、论证、协商后，在正式签署的交易协议中进行约定。

  3、本意向协议仅为双方就本次重组达成的初步意向，具体方案及相关条款将以双方另行协商并签署正式文件内容为准。

  4、本次重组及正式交易文件尚需提交双方各自董事会、股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施。