重组新规后首单！海光信息吸收合并第一大股东中科曙光

  文/梧桐晓编

  5月25日晚上，海光信息技术股份有限公司（688041，以下简称海光信息）、曙光信息产业股份有限公司（603019，以下简称中科曙光）双双发布筹划重大资产重组的停牌公告。2025年5月25日，海光信息与中科曙光签署《吸收合并意向协议》，公司将通过向中科曙光全体A股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中科曙光，同时发行A股股票募集配套资金。这是2025年5月16日中国证监会新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》公布实施后的首单上市公司吸收合并上市公司的重大资产重组。两公司股票自5月26日起开始停牌。值得注意的是，中科曙光为海光信息第一大股东。

  

  

  

  

  被吸收合并方为公司第一大股东

  海光信息注册地天津，2022年8月12日科创板上市。公司主营业务为研发、设计和销售应用于服务器、工作站等计算、存储设备中的高端处理器。公司目前总股本23.2434亿股，公司没有控股股东、没有实际控制人，公司第一大股东为曙光信息产业股份有限公司，持股比例27.96%。截至5月24日收盘，公司股票价格136.13元/股，总市值3164.12亿元。2024年，海光信息实现营收91.62亿元，扣非净利润18.16亿元。

  

  中科曙光注册地天津，办公地北京市海淀区。公司股票于2014年11月6日上市。公司主营业务为：主要从事高端计算机、存储、安全、数据中心产品的研发及制造，同时大力发展数字基础设施建设、智能计算等业务。公司目前总股本14.632亿股，公司控股股东为北京中科算源资产管理有限公司，持股比例14.6797%，实际控制人为中国科学院计算技术研宄所。截至5月24日收盘，公司股票价格61.90元/股，总市值905.72亿元。2024年，中科曙光实现营收131.48亿元，扣非净利润13.72亿元。

  

  值得一提的是，中科曙光的控股股东北京中科算源资产管理有限公司还持有寒武纪（688256）15.73%的股份。

  重组新规对重大资产重组更包容！更鼓励！更简便！

  5月16日晚，证监会发布《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》及修改的《立法说明》。修改后的《上市公司重大资产重组管理办法》自5月16日起执行。本次《上市公司重大资产重组管理办法》主要修改内容如下：

  一是建立重组股份对价分期支付机制。将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期延长至48个月；明确分期发行股份的，锁定期自首期股份发行结束之日起算；在计算是否构成重组上市等相关指标时，将分期发行的各期股份合并计算；强制业绩承诺情况下，明确上市公司与交易对方可以选择业绩补偿或者分期支付加业绩补偿等方式履行承诺义务；上市公司分期发行股份支付购买资产对价的，各期股份发行时均应当符合第四十三条第一款规定的条件，但后续发行不再重复履行审核注册程序，通过强化信息披露，要求中介机构核查把关，并强化严肃追责等方式进行监管。

  二是提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度。将上市公司应当充分说明并披露本次交易有利于“改善财务状况”、“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的要求，调整为“不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易”。

  三是新设重组简易审核程序。明确适用简易审核程序的重组交易无需证券交易所并购重组委审议，中国证监会在5个工作日内作出予以注册或者不予注册的决定。

  四是完善锁定期规则支持上市公司之间吸收合并。明确上市公司之间吸收合并的锁定要求，对被吸并方控股股东、实际控制人或者其控制的关联人设置6个月锁定期，构成收购的，执行《上市公司收购管理办法》18个月的锁定期要求；对被吸并方其他3股东不设锁定期。

  五是鼓励私募基金参与上市公司并购重组。对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施“反向挂钩”，明确私募基金投资期限满48个月的，第三方交易中的锁定期限由12个月缩短为6个月，重组上市中控股股东、实际控制人及其控制的关联人以外的股东的锁定期限由24个月缩短为12个月。

  重组新规实施后8天，两家著名上市公司海光信息和中科曙光就推出了吸收合并的重组申请，自然是重组新规实施后的典型、重大案例。两公司重组的具体约定及审核部门对该案例的审核尺度将对市场有特别的示范作用和指导意义！