寒武纪定增39.85亿，获证监会批准！交易所曾问询这些问题

  文/梧桐兄弟

  9月9日晚，寒武纪公告，公司定增近日获得证监会同意注册批复。批复同意寒武纪向特定对象发行股票的注册申请，有效期为12个月。

  寒武纪本次定增于2025年6月4日获受理，于8月15日获得审核通过，并于8月18日提交注册。

  

  根据6月定增方案申报稿，寒武纪拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过49.8亿元，将用于面向大模型的芯片平台项目、面向大模型的软件平台项目和补充流动资金。

  随后，寒武纪在收到首轮问询后，对定增方案予以了调整，调整后寒武纪拟向特定对象发行股票募集资金总额下调为不超过398,532.73万元。

  

  一、第一大股东陈天石，章建平为第七大股东

  公司的主营业务是应用于各类云服务器、边缘计算设备、终端设备中人工智能核心芯片的研发、设计和销售；主要产品包括云端智能芯片及板卡、智能整机、边缘智能芯片及板卡、终端智能处理器IP以及与上述产品的配套基础系统软件。

  2022年到2024年公司尚未盈利，主要原因是人工智能芯片行业呈现高投入、长周期的特征，公司需要持续保持较高强度的研发投入。

  2025 年上半年，公司实现营业收入288,064.35万元，较上年同期增加281,587.81万元，同比增长4,347.82%。公司实现归属于上市公司股东的净利润为103,808.26万元，归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为91,256.68万元，均实现了扭亏为盈。

  根据2025年半年度报告披露，截至2025年6月末前十名股东情况如下：

  

  

  

  陈天石，男，出生于1985年，中国科学技术大学计算机软件与理论专业博士学历。

  中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为3601021985********。2010年7月至2019年9月就职于中科院计算所，历任助理研究员、副研究员及硕士生导师、研究员及博士生导师。2016年3月创立公司，现任公司董事长、总经理。

  二、交易所关注六大问题

  根据上交所于2025年6月16日出具的上证科审（再融资）〔2025〕64号《关于中科寒武纪科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》，交易所问询如下问题：

  问题1 关于本次募投项目

  根据申报材料，公司拟向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过498,000.00万元，将用于面向大模型的芯片平台项目、面向大模型的软件平台项目和补充流动资金。

  请发行人说明：（1）结合大模型技术发展趋势、市场需求、市场竞争格局及公司竞争优劣势、公司经营发展规划、资产负债情况、预计研发目标及同行业公司相关技术研发进展等情况说明公司本次募投项目实施的必要性及紧迫性；（2）面向大模型的软件平台项目与面向大模型的芯片平台项目之间的关系，预计研发的各类芯片的商业化应用前景；本次募投项目较公司现有业务、前次募投项目在运用技术、具体产品以及应用场景等方面的区别和联系，是否涉及新产品、新技术，募集资金是否符合投向主业相关要求；（3）本次募投项目目前研发进展及后续安排、研发难点的攻克情况，并结合公司技术及人员储备、软硬件采购稳定性、客户验证等情况，说明实施本次募投项目的可行性，是否存在重大不确定性。

  请保荐机构核查并发表明确意见。

  问题2 前次募投项目

  根据申报材料，（1）公司将2022年定增项目稳定工艺平台芯片项目的拟投入募集资金由69,973.68万元调整到44,973.68万元，将调减的25,000万元永久补充公司流动资金；将IPO节余资金用于稳定工艺平台芯片项目的31,548.78万元调整为永久补充公司流动资金；（2）公司2022年定增募集资金拟投入的先进工艺平台芯片项目、稳定工艺平台芯片项目和面向新兴应用场景的通用智能处理器技术研发项目均尚未结项，其中，面向新兴应用场景的通用智能处理器技术研发项目投入金额占比为34.69%。

  请发行人说明：（1）公司未使用前次募投项目节余资金投入本次募投项目的主要考虑，前次募投项目变更的主要情况及变更前后非资本性支出的具体金额及其占比情况；（2）结合前次募投项目稳定工艺平台芯片项目、面向新兴应用场景的通用智能处理器技术研发项目规划达到预定使用状态的时间、当前研发进展、后续研发安排，说明该项目募集资金使用比例相对较低的具体原因，是否存在延期风险，以及相关情况对本次募投项目实施的影响。

  请保荐机构核查并发表明确意见。

  问题3 关于融资规模

  根据申报材料：（1）公司本次拟募集资金498,000.00万元，主要用于面向大模型的芯片平台项目、面向大模型的软件平台项目和补充流动资金；（2）公司IPO项目部分设备、软件及IP、材料存在复用情况。

  请发行人说明：（1）本次募集资金的具体构成情况及测算依据，各类支出的主要用途，并结合同行业可比公司及公司类似项目的研发投入、人员工资、IP投入等情况，说明本次募集资金规模测算的谨慎性、合理性，是否存在IP复用等情形；（2）结合公司资金持有及对外投资情况、资金缺口等情况及本次募投项目的实施背景、主要考虑，说明公司本次融资规模的合理性；（3）在2022-2024年持续亏损的情况下，本次募投项目实施后费用、折旧、摊销等对公司经营业绩的主要影响。

  请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

  问题4 关于经营业绩及应收账款

  根据申报材料：（1）报告期内，公司营业收入分别为72,903.46万元、70,938.66万元、117,446.44万元和111,139.89万元，公司各年度第四季度收入占比分别为64.31%、79.46%、84.22%；（2）公司云端产品线收入2024年收入116,627.85万元，同比增长1,187.78%，智能计算集群系统未产生收入，边缘产品线收入持续降低；（3）报告期内，公司扣非后归母净利润分别为-157,947.90万元、-104,286.25万元、-86,495.15万元、27,596.28万元；（4）报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为76,560.88万元、64,392.11万元、30,459.86万元、80,749.94万元。

  请发行人说明：（1）结合市场需求变化、公司经营战略调整、客户集中度等原因，说明报告期内公司收入结构变动的主要原因；（2）报告期内各年第四季度确认收入的主要合同及验收产品情况，公司收入存在季节性波动的原因及合理性，是否符合企业会计准则的相关要求；（3）结合收入、毛利及毛利率变动情况，说明公司2022-2024年持续亏损的主要因素及对公司经营的持续影响；（4）结合公司对于主要客户的信用政策及其执行情况，说明公司应收账款余额变动与收入变动的匹配性，应收账款占收入比例与同行业可比公司是否存在重大差异；（5）报告期内公司应收账款的期后回款、账龄等基本情况，并结合公司逾期应收账款的认定标准及基本情况、单项计提应收账款的计提原因及计提比例，说明公司坏账准备计提的充分性，坏账准备计提政策及比例是否与同行业可比公司存在重大差异。

  请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，并说明对公司收入的核查手段、核查过程及核查结论。

  问题5 关于预付账款及存货

  根据申报材料：（1）报告期各期末，公司预付款项分别为827.53万元、14,789.73万元、77,437.67万元和97,333.00万元；（2）报告期各期末，公司存货账面余额分别为49,916.27万元、34,461.78万元、204,396.49万元、302,552.12万元，最近一年及一期存货增加主要系委托加工物资；（3）报告期内，公司的存货周转率分别为0.87、1.13、0.54、0.22，同行业可比公司的该等指标的均值分别为3.94、3.63、4.03、1.00；（4）公司各期存货跌价准备金额分别为21,204.12万元、24,521.67万元、26,999.05万元、27,033.99万元，主要为库存商品计提的跌价准备。

  请发行人说明：（1）报告期内公司预付账款的账龄、主要付款对象及对应产品，截至到目前的期后结转比例，并说明公司增加采购备货相关的大额预付款是否与同行业可比公司及行业趋势保持一致，预付款项的主要对手方是否与发行人存在关联关系或其他利益关系；（2）结合公司备货的背景及对应存货类型、订单覆盖情况、期后结转情况等，说明报告期内公司存货周转率显著低于同行业可比公司的原因及合理性；（3）报告期内公司存货的库龄情况及长库龄存货的形成原因，并结合该等情况以及公司报告期内存货的在手订单覆盖、期后结转等情况，说明公司存货跌价准备计提的充分性。

  请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

  问题6 关于财务性投资

  根据申报材料：截至最近一期末，公司持有长期股权投资24,517.90万元，其他非流动金融资产935.00万元，涉及财务性投资。

  请发行人说明：（1）最近一期末公司持有的财务性投资情况，是否构成金额较大的财务性投资；（2）本次发行前六个月至今公司新投入和拟投入的财务性投资。

  请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

  9月9日收盘，寒武纪股价报1228.07元/股，总市值为5137.63亿元。