香港上市条件、流程及中介机构费用预估

  文/旋风

  截至2025年10月31日，年内港交所已有80只新股上市，一共募资逾2500亿港币。目前，有超350家企业递交了上市申请，正在等待港交所审核，港交所拥挤程度远超过往。

  同时，2024年10月，香港证监会及港交所发布联合声明，优化了A股公司赴港上市的审核流程。此后，众多A股公司申请港股IPO，截至2025年10月期间，年内已有12家A股成功H股上市，同时有近80家A股公司正申请港股IPO。

  港股IPO，已然市场绝对热点。

  一、香港主板上市的基本条件

  在香港交易所主板上市的发行人，必须依据其注册或成立所在地的法律正式注册或成立，并遵守相关法规及公司章程。

  发行人注册成立地及中央管理所在地的证券监管机构必须是《国际证监会组织多边谅解备忘录》的正式签署方，以便香港证监会需时寻求监管协助与信息交换。

  （一） 财务要求

  申请人必须满足以下三类测试中的任意一类。且所有申请人均需满足：具备不少于3个会计年度的营业记录（特定情况下可申请豁免）；至少前3个会计年度的管理层维持不变；至少经审计的最近一个会计年度的拥有权和控制权维持不变。

  具体测试标准如下：

  1、 盈利测试

  (1) 具备不少于3个会计年度的营业记录；

  (2) 新申请人最近一年的股东应占盈利不得低于3,500万港元；

  (3) 前两年累计的股东应占盈利不得低于4,500万港元；

  (4) 上述盈利计算需扣除日常业务以外的业务所产生的收入或亏损；

  (5) 至少前3个会计年度的管理层维持不变；

  (6) 至少经审计的最近一个会计年度的拥有权和控制权维持不变。

  2、 市值/收益/现金流量测试

  (1) 具备不少于3个会计年度的营业记录；

  (2) 至少前3个会计年度的管理层维持不变；

  (3) 至少经审计的最近一个会计年度的拥有权和控制权维持不变；

  (4) 上市时市值至少为20亿港元；

  (5) 经审计的最近一个会计年度的收益至少为5亿港元；

  (6) 新申请人或其集团的拟上市的业务于前3个会计年度的现金流入合计至少为1亿港元。

  3、 市值/收益测试

  (1) 具备不少于3个会计年度的营业记录；

  (2) 至少前3个会计年度的管理层维持不变；

  (3) 至少经审计的最近一个会计年度的拥有权和控制权维持不变；

  (4) 上市时市值至少为40亿港元；

  (5) 经审计的最近一个会计年度的收益至少为5亿港元。

  4、 特殊情况豁免

  就“市值/收益测试”而言，如新申请人能够证明以下情况，联交所可接纳较短的营业记录期：

  （1） 新申请人的董事及管理层在所属业务及行业中拥有至少三年足够及令人满意的经验，新申请人的上市档必须披露此等经验的详情；

  （2） 经审计的最近一个会计年度的管理层维持不变。

  如属新申请人，其申报会计师报告的最后一个会计期间的结算日期，距上市文件刊发日期不得超过6个月。

  （二） 公众持股

  为确保市场流动性和股权分散性，香港交易所对上市企业的公众持股设定了明确要求，主要包括最低公众持股比例、股东分布及持股集中度限制。

  上市时股东人数至少为300人，持股量最高的三名公众股东实益拥有的证券比例不得超过50%。对于在2025年8月4日前刊发上市文件的发行人，必须维持公众持股于已发行股份总数（不包括库存股份）的25%，或联交所接受的较低百分比。根据上市时预期市值，设定不同层级的最低公众持股标准：

  （三） 公司治理

  1、 申请人须有足够的管理层人员居于香港，通常指至少两名执行董事通常居住于香港。

  2、 管理层近3年稳定，最近1年拥有权和控制权稳定。

  3、 董事会至少3名独立董事，占比≥1/3，其中1名需具备会计或财务专长。

  二、香港上市的中介及费用

  一般而言，香港上市中介固定费用范围在约人民币2,000-5,000万元不等，各中介收费水平根据项目规模、项目复杂程度、执行时间长短以及中介机构经验而不同。按照上市流程可以分为四个阶段：

  （一） IPO项目前期和正式启动前需委任的中介机构

  在正式启动上市流程前，企业需要首先委任核心的中介团队，进行前期筹备和尽职调查。

  中介机构费用预估：

  各中介机构职能介绍：

  保荐人：通常是投行或券商，负责制定时间表和牵头整体项目管理；牵头公司重组工作、设计交易结构；撰写研究报告；协助聘用中介机构；协调各方尽职调查；业务尽职调查、第三方尽职调查；协助证监会国际部申请材料准备、香港上市申请文件准备；协助与香港联交所及香港证监会等监管机构沟通；准备推介材料，包括分析师演示材料、路演材料以及问答题目；估值、上市前市场推介；配售、定价和后市稳定工作；准备承销协议和其他文本。

  发行人境内外律师：

  法律和业务尽职调查；起草招股书；协助公司内部审批事宜；审查公司治理；审查承销协议和其他相关协议文本；出具境内外监管法律意见书；协助与香港联交所沟通。

  券商境内外律师：法律和业务尽职调查；起草及验证招股书；起草承销协议和其他交易协议；审阅安慰函；出具法律意见书；与香港联交所沟通；工商及税务调档。

  审计师：根据国际会计准则审计公司历史账目；协助公司准备及检阅盈利及现金流预测；撰写盈利预测与现金流预测备忘录；提供国际/香港准则下的审计报告；审阅管理账、出具安慰函；协助回答联交所关于审计及财务方面的反馈问题；税务调档；

  内控顾问：对公司财务及业务流程、体系和控制等方面进行评估，识别其内控缺陷并协助改进；进行现场抽样并出具内控报告。

  （二） IPO项目正式启动后需委任的中介机构

  香港上市流程IPO正式启动阶段涉及多个中介机构，这些机构协同合作，确保上市流程顺利推进。

  1、 中介机构费用预估：

  2、 各中介机构职能介绍：

  行业顾问：撰写行业分析报告；分析行业未来发展；描述行业竞争格局及公司地位。

  印刷商：负责制版、印刷和分发重委的文件，包括香港招股书、国际发行通函、申请表、正式通知及相关公告等；负责申请材料、招股书等文件的中英文翻译。

  背景调查机构：根据尽职调查要求，出具对目标对象，一般为股东经营主体和主要子公司、董事高管、重大客户供应商等背景调查报告。

  公关公司：在项目执行过程中针对公共关系提供建议；提供媒体宣传及其它公共关系材料；负责整体公关工作和媒体推广，帮助全球协调人和发行人协调公关工作；监督和调查媒体对发行人的公开报道，必要时就公关计划提出顾问意见向媒体传达回应，并组织新闻活动。

  （三） 递交A1前后需委任的中介机构

  向港交所提交A1上市申请表格，标志着上市申请进入正式审核阶段。此阶段，为应对监管审核和后续市场推广，需要委任或明确更多机构。

  1、 中介机构费用预估：

  2、 各中介机构职能介绍：

  合规顾问：提供上市规则要求下的合规顾问服务。

  公司秘书：提供企业管治相关意见；日常上市公告及披露。

  股权登记注册公司：完成股份登记；印发发行人股票。

  收款银行：收集香港公开发售的申请款项；处理香港发售申请和支票

  （四） 公司上市后需聘请的中介机构

  当上市申请通过港交所上市委员会的聆讯后，IPO即进入最后的发行上市阶段。此阶段的核心工作是股票定价、销售和挂牌。

  1、 中介机构费用预估：

  1、 各中介机构职能介绍：

  合规顾问：提供上市规则要求下的合规顾问服务。

  公司秘书：提供企业管治相关意见；日常上市公告及披露。

  境外常年法律顾问：为公司经营管理决策提供法律保障；为公司境外事宜提供专业的法律咨询。

  境内常年法律顾问：为公司经营管理决策提供法律保障；为公司境内事宜提供专业的法律咨询。

  三、香港上市的流程

  1、 委任保荐人及其他专业顾问

  委任有经验的专业顾问团队是新股成功上市的关键。专业顾问一般包括保荐人及包销商、外国及本地律师、会计师等。上市申请人须于提交上市申请前至少两个月委任保荐人，并于委任后五个营业日内书面通知香港交易所。

  公司务须征询专业顾问团队的意见，以商讨公司是否适合上市、上市所需之时间和费用及在上市后将面对的问题、挑战与持续责任。

  2、 筹备上市流程

  专业顾问对公司进行尽职审查，并协助拟备招股章程（此阶段的招股章程拟稿亦称「申请版本」）。招股章程须载有一切所需资料，能让投资者作出有根据的投资决定。

  3、 向上市部提交上市申请

  向上市部提交上市申请（「A1」，包括申请版本）。假若A1的资料大致完备，上市部会确认收悉，并在网站登载中英文申请版本。

  4、 上市部审阅申请

  上市部其后会对A1进行详细审核，评估公司是否符合上市资格、是否适宜上市、业务是否可持续、公司是否遵守规条以及作出充分披露。

  首轮意见会于接获申请后约十五个营业日内发出。上市时间并没有一个预设的时间表，主要取决于公司回覆的时间及质量。

  5、 上市委员会聆讯

  上市委员会审阅新上市申请，确定申请人是否适合进行首次公开招股。

  6、 推广期

  包销商一般会协助公司筹备推广活动，包括投资者教育及新股路演。

  7、 在香港联交所上市

  成功定价及分配股份予机构投资者和散户后，公司便会在香港联交所上市及进行买卖。