道恩股份重组延期议案为何被中小股东高票否决？

  5月8日，在道恩股份（002838.SZ）年度股东会上，12项议案中有11项获得通过，其中关于股东会延长授权董事会办理重组交易的议案被否决。

  因本次重组涉及收购控股股东旗下的关联资产，关联股东道恩集团、韩丽梅、宋慧东回避表决，中小股东以88%的反对比例否决了这项旨在延长重组授权的议案。

  

  标的公司业绩暴雷

  本次重组，道恩股份拟以发行股份及支付现金的方式收购道恩钛业100%股权，上市公司控股股东道恩集团持有标的公司94.86%股权，因此这笔交易属于同一实际控制下的资产合并。

  该重组交易于10月31日获得深交所受理，目前因财务资料过期处于中止审核状态。但是，交易议案获股东大会通过已快1年，董事会的授权办理有效期即将于5月15日届满。因此，在5月8日的年度股东大会上就有了这个延长授权的议案。

  值得一提的是，在一年前的股东大会上，同样是关联股东回避表决的情况下，该重组交易的各项议案均获得了中小股东超过98%的赞成票从而获得通过。为何在一年后表决结果却截然相反？

  实际上，2月底，道恩股份对道恩钛业进行加期评估后更新了重组草案，加期评估报告显示，道恩钛业2025年业绩大幅低于前次评估的预测数据。

  前次评估报告中，预测道恩钛业2025年营收15.99亿元，净利润1.26亿元。但根据重组报告书更新的数据测算，该公司2025年营收实现数为15.22亿元，与预测数仅相差5个百分点；但其净利润实现数为0.65亿元，比2024年下降45%，与2025年预测值相差近1倍。

  修改方案后估值不降反增

  同时，加期评估还大幅下调了道恩钛业2026年的收益预测，收入预测从15.99亿元下调至14.50亿元，净利润预测数更是从1.27亿元骤降至0.62亿元，说明标的公司2026年业绩仍将处于下降通道。

  在此情况下，上市公司将重组交易对价从14.3亿元调减至13亿元，配套募资金额从11.645亿元调减至11亿元——主要减少了补流和交易现金对价方面的用途。

  在原来的交易方案中，作为重组最大交易对方的道恩集团，承诺道恩钛业2025年-2027年分别实现净利润不低于1.2亿元、1.3亿元、1.5亿元，三年合计不低于4亿元。

  加期评估修改方案后，业绩承诺变更为2026年-2028年实现净利润分别不低于0.62亿元、1.25亿元、1.43亿元，合计不低于3.3亿元。

  但是，方案调整后，这笔关联收购的估值水平反而提高了：原来14.3亿元估值，对应平均每年1.33亿净利润，动态市盈率10.75倍；调整后13亿估值，对应平均每年1.1亿净利润，动态市盈率上升至11.82倍。

  另外，交易对价中85%以发行股份支付，发行价格为8.25元/股，相较于公司最新股价折价了70%以上，大股东可谓占尽了便宜，中小股东群起反对也就不奇怪了。