国旅联合重组方案取舍：配募取消补流偿债，现金对价靠融资

  

  5月8日，国旅联合（600358.SH）回复了上交所重组审核问询函，并公告了修订后的重组报告书草案。

  本次对重组方案最大的调整，是对配套募资规模的缩减，配募金额从12亿元调减至9.3亿元，取消的2.7亿元原本计划用于偿还债务及补充流动资金。

  方案调整不涉及本次交易作价的变动，本次收购标的公司江西润田实业的100%股权交易价格仍为30.09亿元，其中70%以发行股份的方式支付，30%以现金方式支付。

  未来三年资金缺口18.05亿

  润田实业从事包装饮用水业务，在业内具有一定知名度，第一大股东为江西迈通，与上市公司同属江旅集团控制的资产，因此本次交易属于同一控制下的资产合并。

  

  作为一家上市公司，国旅联合在业绩表现方面实在乏善可陈——扣非净利润连续亏损超过20年，归母净利润也已连续亏损3年，2026年一季报业绩还在继续亏。公司在2025年还因信披违规受到行政处罚导致股票ST，今年4月刚刚脱帽。

  国旅联合业绩长期萎靡，负债压力自然也与日俱增。2023年末-2025年末，公司资产负债率分别为67%、78%、86%，2026年一季度末进一步提升为88%。所以，公司此前在配套募资中计划将2.7亿元用于补流偿债。

  在审核问询函中，交易所要求结合上市公司及标的公司账面资金和盈利情况，资金需求、负债情况及还款安排等，说明本次配募用于补流偿债的必要性和配募规模的合理性。

  对此，国旅联合回复称，截至2025年末，上市公司账面货币资金为8022万元，短期借款近3亿元，长期借款为2550万元，有息负债及资产负债率均较高，且上市公司未来三年资金缺口为18.05亿元。但在回复问询后，公司还是将配募中用于补流偿债的部分予以削减。

  标的公司2025年盈利超预测

  在上述问题的背后，上市公司账面资金的短缺还关系到重组交易对价的支付。

  标的公司润田实业收购价共30.09亿元，其中21.06亿元采用发行股份支付，9.03亿元现金支付，但如此之高的现金对价也不是上市公司自身所能担负的，仍需通过配套募资来募集。若配募不足，再通过银行贷款等方式筹措并购资金。

  

  如果配套募资中再加上补流偿债的部分，上市公司需要稀释的股份更多，则交易后每股收益将被进一步摊薄，有损中小投资者利益。

  按照当前的交易方案，即便不考虑配套募资，控股股东江旅集团及其一致行动人合计持有的上市公司股份将从24.30%提升至39.41%，触发30%的要约线，但要约收购义务已被股东大会事先豁免。

  对国旅联合来说，完成对润田实业的收购，将会大大改善公司的财务状况。今年3月公布的加期评估报告显示，这家标的公司2025年业绩完成得相当不错，净利润超出预期：2025年润田实业实现营收13.52亿元，完成度97%；净利润2.06亿元，实现比例为118%。

  根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司截至2025年10月末的归母净资产将从5133万元提升至15.3亿元，基本每股收益从-0.08元/股增厚至0.16元/股，资产负债率将从87%大幅下降至29%。