埃夫特收购盛普股份谋局胶接机器人，交易作价设调整机制

  

  5月21日晚，埃夫特（688165.SH）发布重组草案，拟以发行股份及支付现金的方式，收购IPO撤回企业上海盛普流体设备股份有限公司（下称“盛普股份”）100%股权，交易对价约10.74亿元，不涉及配套募资。

  埃夫特主营智能机器人核心底层技术及零部件、机器人整机、系统集成等业务，其工业机器人在焊接、喷涂、打磨、铆接、切割等工艺领域较为成熟；标的公司盛普股份聚焦于精密流体控制设备及其核心部件，产品目前主要应用于光伏组件、动力电池以及汽车及零部件等行业，服务于胶接工艺的智能化升级。

  从业务协同角度，收购完成后，上市公司可以利用标的公司在胶接工艺方面的优势，导入上市公司工业机器人作为设备执行机构，共同打造智能胶接机器人产品。

  然而，这起并购公布后，资本市场反响较为平淡，公司最新股价低于停牌前一个交易日收盘价。

  IPO对赌触发与差异化定价

  标的公司盛普股份曾于2022年申报创业板IPO，2023年过会，2024年因光伏行业因素撤回材料。公司创始人与多名股东签署了股东协议，对赌协议2026年6月30日到期，如未成功上市则需按年化6%履行回购义务。

  本次交易的差异化定价，现金对价部分实质体现了回购安排的意思——财务投资人上海翌耀、共青城凯翌按“本金＋年化6%单利（自入股日起算）−已分配利润”作价，仅收取现金，不参与业绩承诺，也不涉及发行股份。这是将IPO对赌补偿义务，转化为并购退出路径的典型设计。

  

  股份对价则按照是否承担业绩承诺进行阶梯定价：承担业绩承诺的至骞实业等8名交易对方（合计持股92.33%）对应标的估值10.8亿元；不承担业绩承诺但以股份作为对价的2名股东新余鸿土、上海捌芯（合计持股3.64%）对应估值9.72亿元，较前者折让约10%。

  差异化定价兼顾了“风险−收益”匹配原则：承担业绩承诺的一方享有更高估值，同时其股份对价按30%/40%/30%分期解锁，与业绩承诺直接挂钩；不承担承诺的股东让渡部分估值，换取即期股份退出的确定性。

  业绩承诺的可实现性

  本次交易承诺期3年（2026−2028年），承诺扣非归母净利润分别不低于8000万元、9000万元、1亿元，三年平均不低于9000万元。

  从2025年实际业绩看，盛普股份归母净利润5254.65万元，扣非归母净利润约5152万元，距离2026年承诺目标8000万元，需要同比增长约55%。跨度不可谓不大。

  2025年盛普股份营收仅微降3.66%，但利润承压明显：综合毛利率从39.52%降至36.81%，主因光伏领域竞争加剧导致产品降价，以及动力电池大客户（宁德时代）的让利策略压低了整体毛利水平。与此同时，经营现金流净额从3486.90万元增至7020.07万元，翻了一倍，主要得益于销售回款改善，显示实际经营质量好于利润表表象。

  收入结构方面，2025年光伏设备收入从2.71亿元降至1.94亿元，降幅28.69%；但动力电池设备收入从0.25亿元跃升至0.80亿元，增幅222.7%；汽车及一般工业从282万元增至1589万元，收入结构正从“光伏单极”向多元化转型。

  

  评估预测2026年光伏收入反弹35%至2.62亿元，是业绩承诺能否落地的最关键变量——草案风险提示章节同时明确指出“光伏行业目前处于周期性底部”，两者之间存在可见张力，也是审核问询中可能触及的问题。

  

  截至2025年末，盛普股份在手订单6.23亿元，按2025年综合毛利率36.81%测算，对应毛利额约2.29亿元，对2026年承诺净利润形成一定覆盖。但订单转化节奏、毛利率能否如期回升，仍需持续跟踪。

  创新引入交易作价调整机制

  本次交易的作价不是固定的，体现在两个层面。

  第一，现金对价的年化利息计算至交割日为止，因此现金对价部分本身仍在浮动。

  第二，方案引入了单向向上的交易作价调整机制，有一定创新性。根据《业绩补偿协议》，业绩承诺期届满后，如标的公司业绩承诺期三年平均净利润不低于9000万元，且截至2028年末在手订单毛利额不低于2亿元，则上市公司以现金方式向业绩承诺方追加对价支付，追加金额计算公式如下：

  追加支付交易对价＝标的公司实际达成的三年平均净利润× 12 − 10.8亿元

  追加支付上限为1.08亿元，即标的初始整体作价的10%。这一机制实质上相当于一个超额业绩奖励：当盛普股份超额完成业绩承诺时，上市公司按12倍市盈率对超出部分向业绩承诺方进行追加支付，实现了交易各方利益的二次平衡。

  这个调整机制，与本次交易的整体估值水平相呼应：以交易总价10.74亿元计算，对应平均每年9000万元承诺净利润，动态市盈率正好接近12倍。

  从长期逻辑看，本次收购的核心价值在于“工艺补全”。收购完成后，双方可共同打造“智能胶接机器人工作站”——以埃夫特工业机器人为执行载体，以盛普精密流体控制设备为工艺核心，这一产品组合在汽车轻量化、光伏组件、动力电池三大应用场景均有明确需求。

  

  但这一并购逻辑，当下似乎并未受到投资者认同。重组消息发布后，除复牌当日以外，至今埃夫特股价仍未超过停牌前一个交易日收盘价。但最新股价21.40元较股份发行价17.96 元仍溢价19%。