国风新材继续推进重组，但股东会授权已失效

  5月25日晚，国风新材（000859.SZ）发布了系列公告，对重组草案进行了更新修订，并向交易所申请恢复审核——此前，该公司收购金张科技的重组事项因财务资料过期被深交所中止审核。

  本次重组于2025年5月8日获得受理，至今已逾1年。自2025年8月22日项目审核状态更新为“已回复”，此后9个月迟迟未能更进一步。本次交易的独立财务顾问为国元证券，法律顾问为安徽天禾律师事务所。

  《局市》在查阅相关公告并对照监管文件后发现，国风新材本次重组的股东会决议及对董事会的相关授权很可能已经失效。在此情况下，公司继续推进重组交易的合规性存在疑问。

  股东会决议和授权的相关规定

  2025年4月18日，国风新材召开2025年第一次临时股东大会，审议并表决通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项议案，其中包括股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案。

  而对于上述决议的有效期，证监会和交易所对此有明确的规则约束。

•   《上市公司重大资产重组管理办法》第二十三条规定，上市公司股东会就重大资产重组作出的决议，应当包括决议有效期等事项。

  

•   深交所在2025年修订的《上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》中，也要求重大资产重组的议案中应包括决议的有效期、对董事会办理重大资产重组事宜的具体授权等具体事项，且上市公司股东会审议时应进行逐项表决。

  

•   《监管规则适用指引——发行类第6号》中，对股东大会决议有效期则有更加明确的阐释：上市公司拟申请再融资的，需就再融资事项提交股东大会审议,股东大会决议需明确有效期，实践中除优先股分期发行外，一般为一年。

    这份文件对于决议超过有效期的问题，也有详细说明：审议再融资的股东大会决议有效期设置自动延期条款的，应当予以规范。原则上，股东大会决议到期之前应当召开董事会、股东大会进行延期。股东大会决议超过有效期未及时延期的,公司应当说明原因，并重新履行董事会、股东大会程序。保荐机构及发行人律师应当就董事会、股东大会决议时间，新的决议效力，公司有无发生重大变化，是否损害公众股东利益发表意见。

  

  回到国风新材的本次重组进程，既然股东会决议于2025年4月18日生效，相关公告中没有明确自动延期，那么有效期截止日期应为2026年4月17日。按照监管指引，到期之前应该召开董事会通过延期的议案，并通过股东会进行确认。

  但查阅国风新材的相关公告，该公司自2025年4月之后，仅召开过两次股东会：第一次是2025年11月召开的当年度第二次临时股东大会，主要审议《公司章程》等制度性文件；第二次是今年5月9日召开的2025年度股东会，审议了年度报告、董事会工作报告等议案。

  这两次股东会都没有涉及本次重组股东会决议和对董事会授权的延期等议案。

  授权失效后重组合规性存疑

  对比而言，同样处于重组审核进程中的道恩股份（002838.SZ）、晶瑞电材（300655.SZ）、友阿股份（002277.SZ）等深交所上市公司，均于近期召开的董事会和股东会上，就重组股东会决议和授权延期等议案进行表决。其中，道恩股份的延期议案被股东会否决。

  此外，在2025年4月18日国风新材股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案》中，明确约定授权有效期为12个月，自股东大会审议通过议案之日起计算。在重组尚未取得证监会注册文件的情况下，这份授权文件事实上已失去效力。

  

  换句话说，在2026年4月17日之后，国风新材董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议与文件，都可能因为没有股东会的授权而失去法律效力。

  但独立财务顾问国元证券、法律顾问天禾律师事务所在5月25日为本次重组出具的报告中均认为，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权，所取得的批准和授权均合法、有效。