汇绿生态更新重组报告书：标的盈利翻倍，略低于预测

  

  汇绿生态（001267.SZ）收购控股子公司钧恒科技剩余49%股权的重组草案，半年内两易其稿：2025年11月29日回复深交所审核问询函，2026年5月27日再次修订。

  此前，公司重组事项因财务资料过期而中止。修订稿公告当日，深交所对其恢复审核。

  值得一提的是，自重组消息公布以来，因标的公司属于炙手可热的光模块赛道，复牌后汇绿生态股价涨幅已逾6倍，是在审重组项目中股价较发行价溢价最多的上市公司之一。

  标的2025年业绩暴增100%

  在修订前的交易架构中，对业绩承诺设置了双轨方案：

  若2025年完成交割，承诺期为2025-2027年实现扣非归母净利润分别不低于13919万元、18300万元、23163万元，合计不低于55382万元。

  若交割日延后，则业绩承诺期顺延为2026-2028年，三年承诺数分别不低于不低于18300万元、23163万元、29228万元，合计不低于70691万元。

  在本次修订后的重组方案中，业绩承诺期正式变更为2026年-2028年。

  据最新财务数据披露，标的公司钧恒科技2025年实现扣非归母净利润13584.41，距离曾经的承诺数13919万元尚有300多万元的差距，主要是2025年下半年收益情况没有完全达到预期。

  

  据公告数据，钧恒科技2025年7-12月实现营收6.86亿元，预测实现率为92.91%；同期实现净利润6917.85万元，实现率105.09%，但在业绩承诺口径下的扣非净利润6248.57万元，预测实现率为94.92%。

  也就是说，如果这笔交易在2025年完成交割，那么第一期业绩承诺就没能全部兑现。不过，根据业绩补偿条款，第一年和第二年只要实现累积承诺净利润数的90%，就可以豁免补偿义务。

  最大交易对方账面浮盈25亿

  尽管钧恒科技2025年利润实现略低于预测，但相比于2024年仍取得了很高的增长。

  站在AI算力爆发的风口上，钧恒科技2025年全年实现营收12.96亿元，同比飙升94.5%，扣非净利润1.36亿元，在2024年基础上翻了一番。

  但高增长并非没有隐忧：2025年经营活动现金流为-1.66亿元，连续两年为负；毛利率从26.57%下滑至18.41%，上市公司解释为“为提升市场份额、增加客户粘性而调整售价”。以价换量能持续多久，值得关注。

  但无论如何，本次重组作为汇绿生态从园林股向光模块赛道转型的延伸，股价飞涨代表其估值重新定价获得了市场认同。

  截至2026年5月29日，公司收盘价57.94元，较2025年7月筹划重组停牌前涨幅约624%，期间最高触及69.72元。

  最新股价相对于锁定的发行价7.83元/股，让交易对方账面产生了惊人的浮盈。

  本次收购钧恒科技49%股权的交易总价为11.27亿元，持有23%股权的最大交易对方彭开盛共获得5.29亿元对价，其中股份对价3.97亿元，按7.83元/股获发约5067万股，以57.94元计，交易后持股市值约29.4亿元，加现金对价1.32亿元，总价值约30.7亿元，溢价带来的账面浮盈逾25亿。另外一名交易对方陈照华获发约872万股，持股市值约5.05亿，浮盈约4.4亿。

  但这些数字背后仍包含不确定性：其一，锁定期下无法变现，届满时股价能否维持存疑；其二，业绩承诺未达标将触发补偿；其三，当前股价已隐含远超基准日的乐观预期，若增速放缓，估值回调风险不可忽视。