晶瑞电材重组方案增设减值补偿，锁定期全面延长

  5月28日晚，晶瑞电材（300655.SZ）发布重组报告书修订稿，对收购子公司湖北晶瑞的交易方案作出多项调整。

  最核心的变化是在原先“明确不设业绩承诺”的立场上，首次增设了三年期减值补偿安排；潜江基金的锁定期从12个月延长至36个月，上市公司控股股东新银国际亦新增18个月锁定期。

  公司重新聘请了天昊国际房地产土地资产评估集团有限公司对标的公司进行了加期评估，显示未出现评估减值情况。此前的交易评估和首次加期评估的评估机构均为沃克森（北京）国际资产评估有限公司。

  本次交易的独立财务顾问为长城证券，重组事项于2025年6月5日获深交所受理，6月17日收到审核问询函，8月28日公告回复。按照进一步审核意见，需对回复文件进行修改、补充，公司于2025年11月28日向深交所申请延期，但至今未披露新的回复文件。

  本次方案调整距重组受理已近一年，可视作公司对投资者保护机制的一次系统性回应。

  增设减值补偿，仍无业绩承诺

  交易标的湖北晶瑞主营半导体级高纯湿电子化学品，上市公司持有23.90%股权。但标的第一大股东潜江基金2023年已将全部表决权（44.39%）委托给上市公司，湖北晶瑞已实质上成为控股子公司。

  本次拟向潜江基金、大基金二期、国信亿合、厦门闽西南发行股份，收购其合计持有的76.10%少数股权。交易作价5.95亿元，发行价7.34元/股，最新收盘价为14.56元/股，溢价近1倍。

  从披露的问询材料看，本次交易延宕日久，审核的核心争议之一是“不设业绩承诺和减值补偿是否损害中小投资者利益”。

  公司在2025年8月问询回复中的逻辑是：本次交易采用市场法评估结果，不属于“基于未来收益预期的方法”，且交易对方均不属于控股股东/实控人控制的关联方。根据监管规则，不触发强制业绩补偿义务。

  然而，从近年来的审核尺度看，在涉及投资者保护的核心交易条款设置上，多遵循“实质大于形式”的原则。

  新版方案最大的增量变化，是与潜江基金单独签署减值补偿协议。

  补偿期间覆盖2026、2027、2028三个会计年度，每年度末对潜江基金原持有的湖北晶瑞44.39%股权进行减值测试。若期末评估值低于交易价格，潜江基金须以本次取得的上市公司股份补偿。

  补偿义务人仅限潜江基金。其持有标的股权比例最高，且与上市公司存在间接关联——其GP管理人基明基金曾由上市公司董事长李勍担任董事长及法定代表人，2026年1月变更为赵忆波。

  补偿形式为“减值补偿”而非“业绩承诺补偿”。减值测试关注的是期末评估值与原交易价格的差额，不直接挂钩净利润。在湖北晶瑞盈利轨迹尚不稳定的背景下，这一设计避免了业绩波动触发短期补偿压力。

  标的扭亏为盈，但盈利不稳定

  审核问询之所以关注业绩或减值补偿安排，与标的公司湖北晶瑞过往存在连续亏损存在直接联系。

  在问询函中的第一个大问题中，交易所即要求晶瑞电材结合报告期内标的资产的经营状况及盈利预期，说明由上市公司承担标的资产过渡期损益的合理性及是否有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益，本次交易未设置业绩补偿或减值补偿安排是否有利于保护中小投资者合法权益。

  

  据历次公告披露，湖北晶瑞2023年净利润亏损3826万元、2024年仍亏1625万元，2025年1-6月才实现盈利2377万元。

  新版方案披露了湖北晶瑞2025年全年业绩：实现营业收入2.94亿元，净利润2956万元，扭亏为盈。

  这一业绩拐点同时触发了一项关键条款。

  2023年3月，大基金二期、国信亿合、厦门闽西南向湖北晶瑞增资2.2亿元时，约定了上市公司的“上翻+回购”义务——须在投资款到位后5年内以发行股份方式完成上翻，逾期触发回购，回购的年化利率为7%，晶瑞电材、湖北晶瑞和/或其指定的第三方为回购义务人。

  增资协议同时约定：3个完整会计年度内，湖北晶瑞任一年度营收达2.1亿元且扣非归母净利达2100万元，晶瑞电材即不再承担回购和上翻义务。2025年业绩已满足条件，这意味着上市公司的回购义务得以免除，但湖北晶瑞仍背负“上翻+回购”义务。

  但2025年扭亏为盈背后，湖北晶瑞的业绩稳定性仍存在疑问——据此前披露，2025年1-6年该公司净利润已达2377万元，结合全年数据，意味着下半年利润只有不到600万元，相比上半年暴跌了76%。

  此外，晶瑞电材本次重组期间，自评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产的损益均由上市公司享有、承担。这一过渡期损益归属安排具有特殊性。

  在多数重组案例中，标的资产在过渡期间产生的收益归上市公司享有，亏损则由各交易对方向上市公司补足。

  锁定期演变，“挤牙膏”式递进

  本次重组方案对交易对方锁定期均统一延长至36个月，且对上市公司控股股东追加设置了18个月锁定期，属于非常严格的要求，但相关调整并非一蹴而就的。

  在最初公布的交易草案中，4名交易对方承诺锁定期均为12个月，控股股东则没有锁定期要求。

  针对交易所问询，公司给出三条理由：一是潜江基金并非专为本次交易设立，12个月符合监管要求；二是交易对方均非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方；三是新银国际所持IPO前旧股早已解除限售。

  但在2025年11月修订的方案中，大基金二期、国信亿合、厦门闽西南三名财务投资人的锁定期还是率先从12个月延长至36个月，但与控股股东及其一致行动人关系密切的潜江基金仍维持12个月不变。

  僵持了半年之后，交易迟迟未获进展，此时公司才再次修改方案。潜江基金从12个月延长至36个月，终于与其他交易对方适用同一标准。控股股东新银国际新增18个月锁定期。从“12+0”到“36+18”，锁定期覆盖面和约束力有了大幅提升。

  值得注意的是，锁定期调整前，新银国际才刚刚完成了一轮减持，持股比例从15.39%降至13.39%，交易完成后将进一步稀释至12.45%。

  然而，无论如何“机关算尽”，最终还是难逃责任义务。晶瑞电材这起重组的方案演变具有相当的代表性：监管压力持续传导，投资者保护机制逐层递进完善。

  但同时还有两个“补丁”有待解决：其一，标的资产过渡期亏损由上市公司承担是否合理；其二，标的公司盈利可持续性存疑，2025年下半年盈利暴跌，大幅扩产下新增产线的折旧摊销的拖拽效应尚未显现——仅靠减值补偿协议能否真正发挥“价值兜底”效果？