2026年6月17日，港交所收到了一份熟悉的上市申请。巴奴国际第三次递表。从2025年6月16日首次递表，到12月17日火速二次递表，再到2026年6月17日第三次递表，巴奴以“无缝衔接”的方式演绎着对上市的极度迫切。

  然而，这份迫切背后，是一份悬而未决的监管“九连问”。2025年8月，中国证监会针对巴奴境外上市备案出具九大书面补充问询意见，问题涵盖股权架构合规性、上市前大额分红合理性、用工模式、社保公积金缴纳、业务数据合规等五大维度。三次递表，巴奴始终未对其中外汇与税收相关问询作出正面回应。

外汇合规疑云

  巴奴通过开曼群岛上市主体，下设BVI持股平台及香港子公司，最终返程投资境内运营实体——这是典型的小红筹架构。证监会的问询直指这一架构下外汇管理的核心隐患。

  首先是私募基金境外投资的ODI备案。 证监会明确要求说明：北京番茄私募基金设立Tomato Second、Fifth、Sixth所涉境外投资、外汇管理程序履行情况及对应境内私募基金产品备案情况。根据现行外汇监管框架，境内私募基金进行境外投资，须办理境外直接投资（ODI）外汇登记——包括发改委的项目备案、商务部门的境外投资备案、以及外汇管理部门的对外直接投资外汇登记。任何一环缺失，资金都无法合法出境。Tomato Second、Fifth、Sixth这些境外实体是否已完成所有必要备案与登记？若资金出境方式存在瑕疵，后果不堪设想：可能面临行政处罚、资金无法调回，甚至直接导致境外上市受阻。

  其次，跨境股权转让与并购的资金流动“留痕”。 证监会要求说明2024年10月股权转让及12月股权回购的对价、定价依据、对价支付及所得税纳税情况；同时要求说明美味森林收购巴奴毛肚火锅、今每供应链收购河南今每的对价、定价依据、对价支付及所得税纳税情况，以及外商投资、税务等监管程序的合法合规性。监管层的潜台词是：每一笔跨境资金流动，是否有完整的外汇合规“留痕”？若缺少任何一环的法律文件，即构成合规瑕疵。

  最后，也是最为关键的是，7000万突击分红如何“出海”。 2025年1月，距离首次递交港股招股书仅5个月，巴奴一次性向股东派发7000万元现金股息，分红金额占到2024年全年净利润1.23亿元的56.9% 。依托83.38%的合计持股比例，实控人杜中兵夫妇可分得约5837万元。

  这笔巨额分红背后，隐藏着外汇管理的终极拷问。实控人通过BVI公司持有巴奴国际股份，分红款需从境内运营实体经香港子公司汇至BVI持股平台、最终落入实控人境外账户。这一链条涉及利润汇出的外汇管理程序：是否已在外汇局办理利润汇出登记？是否提交完税证明？是否足额缴纳了分红所得税？证监会明确要求巴奴说明“分红内部决策情况以及税费缴纳、外汇管理等监管程序履行情况”。若未能提供完税凭证或外汇局备案回执，整个分红行为的合规性都将被质疑。有分析直接指出，此举是否为规避外汇管制或税负，正是监管关注的核心。

税收合规：每一笔交易都要“说得清、缴得足”

  外汇税收合规是另一条贯穿“九连问”的红线。

  股权转让与回购的所得税：2024年10月的股权转让和12月的股权回购，证监会要求说明对价支付及所得税纳税情况。跨境股权转让涉及中国境内资产的，转让方可能需在中国缴纳企业所得税或个人所得税。若定价不公允、未及时申报或未足额缴税，将面临补缴税款、滞纳金乃至罚款的风险。

  境内资产重组的税务合规：美味森林收购巴奴毛肚火锅、今每供应链收购河南今每——证监会要求说明对价、定价依据、对价支付及所得税纳税情况，以及外商投资、税务等监管程序合法合规的结论性意见。监管不仅要核查收购价格是否公允，还要确认整个交易链条中的每一笔税款是否已依法申报和缴纳。

  巴奴国际2025年1月向股东分红7000万元，实控人杜中兵家族因持股83.38%，分得超过5800万元。证监会已要求公司说明分红决策程序及税费缴纳情况。

  根据中国税法，居民个人需就全球所得纳税。这笔分红属于“利息、股息、红利所得”，应按20%税率缴纳个人所得税。此外，杜中兵家族通过BVI公司和离岸信托持股，依照2026年离岸信托征税新规，信托设立和存续环节也可能产生纳税义务，需一并申报缴纳。

  这也是为何巴奴国际的律所团队迟迟未回应证监会相关问题的可能原因。

  证监会在每一道问询后都附有一句相同的要求：“请律师核查并出具明确的法律意见” 。这意味着，巴奴不仅需要自我说明，还需要第三方中介机构对合规性出具肯定性意见。外汇和税收合规不像用工问题可以“逐步改善”，它们是非黑即白的合规硬指标。有，就是有；没有，就是没有。无法用“正在整改中”来回答。

  然而，从首次递表至今，巴奴三度更新招股书，仅同步更新各期财务与门店运营数据，始终未针对证监会九大问询补充专项答复材料，也未附上分红完税凭证、董事会决议底稿等实质性佐证文件。第二版招股书在六个月有效期到期日2026年6月17日失效，巴奴在招股书失效当日递交第三版申报文件，但此前“九连问”留下的合规漏洞仍未彻底解决。

沉默本身就是一种答案

  外汇管理程序是否履行、税收是否依法缴纳……这些问题的答案只有两种：合规，或不合规。不存在中间状态。

  每一次递表都像是在问同一个问题，而每一次的沉默，本身就是最诚实的答案。证监会要求巴奴就外汇与税收问题“请律师核查并出具明确的法律意见” ，这句话巴奴三次递表，三次回避。是不想回答，还是不敢回答？

  2026年6月26日，巴奴的备案材料被证监会接收，目前备案状态处于“征求意见阶段”。监管的审视仍在继续，而那本始终没有完全翻开的账本，依然静静地躺在那里。

  本文核心信息均来自公开报道、企业招股书披露及央广网、蓝鲸财经、新浪财经、搜狐财经、中国经营报、餐饮界等媒体公开报道。本文仅为客观事实陈述与信息整理，不构成任何投资建议或上市预测。