“母子相残”剧：金品智造与控股子公司对簿公堂

新三板在线 · 2018-05-21 · 文/如雅

　　新三板市场惨淡，挂牌公司也涉诉不断。截至5月18日，2018年5月以来就有120条挂牌公司涉诉相关公告。这其中，较为常见的是，挂牌公司与其合作方、投资方等因利益冲突闹上法院。

　　在这些诉讼中，有一宗令人匪夷所思的纠纷——挂牌公司金品智造(870862)5月16日补发的两则涉诉公告，根据公告，因出资纠纷等，金品智造与其子公司苏州宗欧机器人有限公司(以下简称“宗欧机器人”)将彼此告上了法庭。

　　金品智造于2017年3月2日挂牌新三板，公司主要从事焊接材料制造生产线及相关配套通用设备的研发、生产和销售。

　　但是，挂牌当年，金品智造的业绩就不尽如人意。2017年，金品智造亏损539.42万元。2018年4月27日，金品智造被主办券商提示持续经营能力风险。东吴证券表示，2018年度，金品智造可能存在因持续亏损而导致资不抵债的情形，这可能将对公司持续经营能力造成重大影响。

怒告控股子公司

　　上述母子公司诉讼事件的导火索其实是金品智造的一份非标意见审计报告——大信会计师事务所对金品智造2017年年报出具了保留意见。

　　大信会计师事务所在审计报告中表示，其无法获取宗欧机器人的2017年度审计所需相关财务资料，以及无法执行其他审计工作，也无法判断该公司不纳入合并范围是否适当等。

　　资料显示，2017年，金品智造对宗欧机器人增资22万元。同时，自2017年1月1日起，金品智造不再将其持有60%股权的宗欧机器人纳入合并范围。然而，在2016年度，宗欧机器人是被金品智造纳入合并范围的。

　　审计机构的质疑，将金品智造与宗欧机器人母子公司之间的矛盾曝光于公众的视野之下。

　　2018年5月7日，金品智造起诉宗欧机器人一案被法院受理。金品智造请求法院判令依法解散宗欧机器人，原因包括公司停产、部分资金去向不明以及拒不配合审计等。

　　金品智造表示，由于公司宗欧机器人拒不配合审计等原因，公司2017年年报被出具了非标审计意见，给公司造成了严重的损害。同时，金品智造表示，宗欧机器人两股东间矛盾重重，长期冲突，已两年未能召开股东会并形成股东决议。并且，宗欧机器人高层已将核心团队带走，致使宗欧机器人停产停业，公司的资产也在流失。

　　同时，祸不单行，2017年3月挂牌的金品智造已经连续两年亏损，被主办券商提示持续经营能力。

纠纷不断

　　实际上，金品智造与宗欧机器人的纠纷要追溯到挂牌前的2016年。彼时，金品智造与第三人高衬一同设立宗欧机器人，宗欧机器人董事长为金品智造实控人成蜀元，宗欧机器人总经理为高衬，而根据章程，宗欧机器人总经理为公司法人代表。

　　2016年1月12日，宗欧机器人注册成立。资料显示，2020年12月31日前，金品智造需出资180万元，高衬出资120万元。根据金品智造公告，公司以货币形式陆续出资了122万元。

　　金品智造公告称，高衬在(宗欧机器人)总经理岗位期间，违背“忠实和勤勉”等义务，致使公司经营困难，管理混乱，公司出现一系列的问题，公司早已处于停产停业状态。

　　经第三方审计发现，宗欧机器人没有建立财务二级科目等系列问题，公司账目混乱不清，管理十分混乱，对审计单位提出的问题不予回复，拒不配合审计工作等。不仅如此，高衬利用管控公司的有利条件，通过擅自更换财务系统的U盾，使原告对被告的资金完全失去控制，部分资金去向不明，且不作任何合理解释说明。

　　值得玩味的是，在金品智造将宗欧机器人告上法庭之前，因股东出资纠纷宗欧机器人已将自己的控股股东金品智造诉诸法院。

　　根据公告，按照公司的章程的规定，金品智造必须在2017年5月20日前对宗欧机器人出资到位，但截至2017年5月4日金品智造累计出资为122万元，还差58万元未出资到位。

　　对于“母子公司”互诉的现象，法律人士表示，这种情况比较少见。抛开此案来说，一般多为财务控制型的母子公司才会出现——母公司仅考核子公司的财务指标，母子公司关系松散，子公司在日常经营中拥有主导权力并发挥主要作用，这样母公司难以对子公司实施有效控制，并实际形成子公司“内部人控制”，甚至出现集体合谋等极端的情况下才会出现。

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