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首例高管增持爽约案开庭,违反承诺理应付出代价

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曹中铭曹中铭 2024-06-05 09:30:03 4215
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日前,上海金融法院公开开庭审理两投资者诉某上市公司及两高管证券虚假陈述责任纠纷一案。该案也是首例投资者诉上市公司高管违反增持承诺的案例,因而也引起市场的广泛关注。个人以为,上市公司高管既然作出增持承诺,就应该切实履行,违反增持承诺的行为,理应付出一定的代价。

2021年6月份,该上市公司发布了两高管计划在6个月内增持公司股份的公告。按照增持计划,两高管增持金额分别不低于1.5亿元,合计增持金额不低于3亿元。此后,该增持承诺延期至2022年9月30日。但增持期满后,两高管未增持1股股份。至此,两高管违反增持承诺已是板上钉钉。

值得注意的是,在承诺增持期间,该上市公司股价出现大幅下跌,也导致提起诉讼的两投资者出现较大的损失。基于此,两投资者以上市公司高管未履行增持承诺为由,将其诉之法院,并要求赔偿损失。

上市公司股价受到多种因素的影响,像军事、地缘政治、经济、市场走势、板块表现、个股利好利空消息、资金进出等,都有可能左右个股股价的上下。两投资者出现投资亏损,当然不排除市场整体走向、该上市公司自身经营情况等方面的原因,但两高管不履行增持承诺,个人以为也是不可忽视的重要因素。毕竟,累计3亿元的增持金额,也不是小数目。履行增持承诺,不仅是两高管对上市公司充满信心的表现,毫无疑问也能提振投资者对于该股的信心。

而且,对于投资者而言,无论上市公司发布大股东增持的公告,还是董监高增持自家股份的公告,对于股价往往都会产生一定的刺激作用,特别是在增持金额较大时更是如此,这也为市场众多案例所证明。因此,两投资者诉两高管违反增持承诺要求赔偿,也并非没有理由。

由于期满后没有增持1股股份,两高管的行为也违反了《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定。基于此,地方证监局向两高管采取出具警示函的行政监管措施。

两高管违反增持承诺已成铁的事实,后面的问题是最终法院会如何判决。比如两投资者的损失与两高管违反增持承诺是否存在关联?假如存在关联,是否如投资者诉求须赔偿900万元?假如判决不存在关联,对资本市场又会产生何种影响?

市无信不立!打造一个诚信的资本市场,不仅需要监管部门的强化监管,更需要市场各参与方履约守信,真正做到“言必行,行必果”,而绝不是将承诺作为忽悠市场、忽悠投资者的一种工具。

目前,市场上违反承诺的案例并不少,也主要体现在大股东、董监高增持股份,或上市公司回购股份上,此前多次出现的“忽悠式增持”、“忽悠式回购”等即是最好的证明。但这些一直为市场所不容,更不应该成为市场的一种“常态”。

首例上市公司高管违反增持承诺被投资者起诉的案例,无论结果如何,都具有积极意义。而更重要的是,在强化市场监管,大幅提高市场违规成本的背景下,对于违反承诺的行为,其爽约的成本也有必要大幅提高。让违反承诺者能够切实感到“痛”,亦是强化监管的应有之义。

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