时空科技重组方案分析：疑似存在关联关系未披露

  

  珠海共赢疑似为招赢云腾的员工跟投平台，但重组报告书中未披露二者存在关联关系。

  时空科技（605178.SH）于2026年4月17日正式披露重组草案，拟以发行股份及支付现金的方式收购深圳市嘉合劲威电子科技有限公司（下称“嘉合劲威”）100%股权，交易作价10.78亿元，同时向控股股东、实际控制人宫殿海募集配套资金5.25亿元。独立财务顾问为国信证券。

  标的资产嘉合劲威主营DRAM及Flash存储器应用产品的研发、设计、生产和销售，拥有光威、阿斯加特等消费级存储品牌。2025年，嘉合劲威实现营业收入15.39亿元，扣非归母净利润7956.51万元，同比增长138%——利润大幅跳升的背后，是2024年下半年以来存储芯片涨价带来的行业β行情。

  本次交易是典型的“跨界并购”：时空科技原主业为景观照明工程，上市次年即陷入亏损，2025年归母净利润亏损2.44亿元。据备考审阅报告，重组完成后上市公司2025年营收将从3.47亿元增至18.87亿元，但归母净利润仍为负。

  控制权变更急刹车，重组接棒

  在本次重组之前，时空科技的实际控制人宫殿海曾筹划过上市公司控制权变更。

  2025年7月24日，时空科技发布公告，称收到控股股东、实际控制人宫殿海的通知，其正在筹划重大事项，该事项可能导致公司控制权发生变更。

  不过仅5天后，这次筹划便告终止。两个月后，公司便紧接着推出了这次跨界重组。

  本次重组完成后，上市公司将从传统的景观照明工程向当前火热的半导体存储领域战略转型。

  标的公司嘉合劲威的实际控制人为陈晖、张丽丽夫妇，张丽丽直接持有嘉合劲威22.14%股权，且与陈晖合计控制该公司50.2%表决权。

  在不考虑配套募资的情况下，交易完成后，陈晖、张丽丽将合计持有上市公司14.82%股份，成为第二大股东。而宫殿海的持股比例则从37.51%降至29.98%。

  

  为了避免股份稀释，宫殿海认购了本次重组的配套募资，金额共计5.25亿元。配套募资完成后，宫殿海的持股比例将提升至40.83%，比重组之前还高。

  那么，在不到三个月的时间里，上市公司实控人的态度为何来了个180度大转弯，从一度要卖掉控制权，转而在跨界收购的同时进一步提升持股比例？

  这个问题交易所也很想知道。2025年10月交易预案发布后，上交所就发出了信息披露问询函，要求说明跨界收购的原因、收购的现金对价资金来源、是否存在抽屉协议和内幕交易等问题。

  时空科技在回复中表示，本次交易与前次筹划控制权变更事项无关，标的资产、交易对手方等均不同。但这两次事项的意图一致，都是实控人及上市公司为改善公司经营现状、打造公司新的业务增长引擎而做出的战略决策。交易双方关于上市公司控制权亦不存在其他约定。

  至于交易的现金对价部分，则通过由实控人宫殿海认购的配套募资来支付。认购资金中，计划使用其自有资金不低于30%，自筹资金主要来自亲友借款或金融机构融资。

  回复还披露了宫殿海的个人资产状况，其家庭持有的银行存款及理财产品价值约9000万元，对外投资共计实缴出资1310万元,名下房产价值约1600万元，最主要的是持有的上市公司股份，目前质押比例较低。

  此外，值得注意的是，本次重组停牌前，时空科技股价存在大幅异动：停牌前一个交易日，股价已提前涨停；方案首次披露前20个交易日，股价累计上涨57.49%。

  因此，公司在重组报告书中也提示了内幕交易风险，称虽已尽量降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的情形和风险。

  机构股东现金退出与业绩承诺倒挂

  本次交易采用差异化定价，在10.78亿元总估值不变的基础上，对创始团队及各轮融资投资者给予了不同的交易估值。

  

  其中，A轮投资人以10.78亿元估值作为对价计算依据，B轮、C轮则依次进行上浮，分别以15.45亿元、19.54亿元估值为作价依据，这是根据《股东协议》按8%单利计算得出。张丽丽、陈晖等早期股东则对应标的公司8.45亿元总估值，在10.78亿元基础上折价了约22%。

  在支付方式上，标的公司从A轮到C轮的全部外部机构股东，全部选择以现金对价退出；而早期股东由于在估值上作出了妥协，因而全部选择股份对价。

  因此，对于外部机构股东来说，尤其是B轮和C轮投资人，本质上更像是回购退出。

  股份对价的发行股份价格为23.08元/股，而在重组消息公布后，时空科技股价又连续收获7个涨停，最新收盘价为86.85元/股，换股溢价已接近3倍。

  在此背景下，机构股东清一色选择全现金退出，究竟是出于对重组前景的不看好，还是另有考量？

  值得一提的是，2021年10月嘉合劲威B轮增资时，投资协议约定，招赢云腾、珠海共赢、润信新观象、易方衡达、易起方达、深圳高新投等B轮投资人拥有业绩对赌及回购权。

  2023年9月，因触发对赌，标的公司实际控制人张丽丽以其持有的3%股权向B轮投资人进行了补偿。

  本次重组同样也设置了业绩承诺和补偿措施。业绩承诺方张丽丽、陈晖、东珵管理、普沃创达承诺嘉合劲威2026年-2028年实现净利润分别不低于7000万元、7700万元、8700万元，三年合计不低于2.34亿元。

  但实际上，2025年嘉合劲威扣非归母净利润已达7957万元。也就是说，创始团队将业绩承诺锚定在了一个低于2025年实际数的水平上。如果2026年存储行情维持现状，完成业绩承诺几乎没有压力；但如果行情下行、存储芯片价格下跌，7000万元的承诺数将为业绩下滑预留出显著的安全垫。

  草案已明确揭示了这一风险：2025年四季度以来存储芯片价格快速上涨，若价格继续大幅上升且无法传导至下游，或行业景气度快速下降导致存货大额减值，均可能导致业绩承诺无法实现。2025年末，嘉合劲威存货账面价值为5.95亿元，占总资产比例为48.21%。

  此外，业绩补偿也存在覆盖不足的问题。四名承诺方以其在本次交易中获得的全部股份对价（扣除税费后）作为补偿上限，约为4.24亿元——仅占10.78亿元交易总价的39.35%。

  两名交易对方疑似存在关联关系

  本次重组的交易对方之间，部分存在关联关系，重组草案对此进行了披露。

  其中张丽丽与陈晖系夫妻关系，东珵管理、普沃创达为陈晖控制的企业；温岭九龙汇与温岭国营均为温州市国有资产投资集团有限公司控制的公司。

  此外，易方衡达的执行事务合伙人为易方达私募基金管理有限公司，易起方达为易方达私募基金的员工跟投平台，易方达私募基金的董事娄利舟持有易起方达30.912%合伙份额。

  草案明确声明：“除上述关联关系外，交易对方之间及交易对方最终出资人与其他交易对方之间不存在其他关联关系。”

  但据我们的观察，实际情况可能并非如此。

  另外两个交易对方——招赢云腾与珠海共赢，疑似存在未披露的关联关系。

  据草案披露，招赢云腾的GP为招银国际资本管理（深圳）有限公司（下称“招银国际资本”），后者的法定代表人为周可详。企查查显示，周可详还担任招银国际资本董事、总经理。

  

  而在珠海共赢的有限合伙人中，周可祥亦赫然在列，其认缴出资2亿元，出资比例19.98%——为珠海共赢最大有限合伙人之一。

  

  据中国证券投资基金业协会官网公示的私募基金管理人备案信息，招银国际资本共有2名高管，除周可详担任总经理外，还有一名副总经理余国铮，同样也出现在珠海共赢的LP名单中。余国铮认缴出资1亿元，持有珠海共赢9.99%份额。

  

  此外，珠海共赢的GP深圳红树成长投资管理有限公司（下称“红树成长”）的注册地址为深圳市福田区深南大道7888号东海国际中心一期A栋2601，这一地址与招银国际资本披露的通信地址也基本一致。

  

  

  这意味着，珠海共赢与招银国际资本之间存在人员和地址的高度重合。

  更为重要的是，招银国际资本旗下另一基金曾因股权代持涉及信息披露违规被上交所予以监管警示。

  

  在上述股权代持行为，在屹唐股份（688729.SH）IPO过程中被发现，涉及招银国际资本的员工跟投，因未及时披露并还原代持行为，导致监管警示。余国铮当时便参与了屹唐股份项目的员工跟投计划。

  此外，昂瑞微（688790.SH）、视涯科技（688781.SH）等公司的IPO项目中，招银国际旗下基金均存在代持情况，相关公司的招股书均详细披露了代持和还原的具体过程。视涯科技的员工跟投中，余国铮已有参与。

  因此，从余国铮多次参与招银国际资本的员工跟投项目，结合珠海共赢的合伙人名单及GP背景，不难判断，珠海共赢疑似为招赢云腾的员工跟投平台，实际类似于易起方达与易方衡达的关系。

  所不同的是，珠海共赢和招赢云腾没有披露二者之间存在关联关系。若存在而未予披露，则将影响重组申请文件和信息披露真实、准确、完整。