*ST禾信重组方案调整：配套募资缩水、交易对价微降

  2026年6月2日，*ST禾信（688622.SH）再次对重组方案进行修订，距离上一次修订仅相隔5天。

  本次修订中，重组方案对一些核心的交易条款进行了调整，募集配套资金总额缩减了39%，交易对价也略有下调。

  配套募资取消补流偿债用途

  此前的方案中，配套募资总金额为24640万元，其中9520万元拟用于补充流动资金及偿还债务，占总交易对价的比例24.82%。

  

  本次修订中，最大的调整是将这部分募资计划削减了——在并购重组的配套融资中，募资用于补充流动资金和偿还债务，往往都会引起监管的注意，容易引发对其合理性的问询，本次交易亦不例外。

  审核问询中，上交所要求结合上市公司账面资金、盈利状况、偿债能力等，分析募集配套资金的必要性。对此，公司回复称，截至2025年末，上市公司货币资金余额为5954万元，金占总资产比例偏低，且短期借款余额7884万元，具有一定还本付息压力。

  值得一提的是，上市公司2024年末将IPO募投项目节余资金2179万元永久补充流动资金——IPO募集资金中共有5932万元用于补流。

  前次募资已用于补流，且公司账面仍有资金，再度募资近亿元用于补流和偿还债务，监管亦有充分理由质疑其必要性。因此，博弈之后，*ST禾信为了推进重组，选择削减这部分募资计划。

  除了补流偿债的部分，配套募资中用于支付交易现金对价的部分也略有调减，从13720万元降至13640万元，只减少了80万元，影响轻微。而之所以减少80万元，是因为重组方案中交易对价和现金支付部分同样有所调整。

  对价下调伴随盈利预测变动

  根据最新公布的重组方案，*ST禾信收购标的公司量羲技术56%股权的交易总对价从38360万元调减至38192万元，降低了168万元——其中现金对价减少80万元，股份对价减少88万元。

  

  从调整幅度来看，168万元的变动金额，占原先交易价格的比例只有0.44%。但为何要做出这样的调整，可能与加期评估有关。

  在最初的交易评估报告，是以2025年6月30日为评估基准日，收益法下量羲技术100%股权的评估值为6.86亿元，经协商56%股权的交易价格为38360万元。

  

  在最新公布的方案中，公司以2025年12月31日为基准日重新进行了评估，评估结果仍为6.86亿元，但交易对价却下调至38192万元。既然评估值没有变，为何交易对价却要下调？这可能与标的公司未来收益预测的变化有关。

  从最新披露的量羲技术财务数据看，该公司2025年实现营收1.55亿元，略低于预测值；但净利润5155.57万元，比此前预测数高出18%。但最新评估报告中对于未来几年的净利润预测，相较于前次评估预测数却略有下调，相反收入预测数却略有提升。

  

  预测收入增长，净利润却有所下降，根源在于成本端的调整：评估机构在主营业务成本中上调了直接材料、职工薪酬等项目的占比，显示对标的公司毛利率持更为审慎的态度。

  虽然利润预测下调的幅度微乎其微，评估结果较前次也未变动，然而时隔5天上市公司还是对交易作价进行了小幅调整——公司称方案调整是基于减少交易支出、降低商誉确认规模的目的，但结合相关指标的变动幅度，恐怕这才是背后真实原因。