铁将军IPO：证监会36大问题反馈 涉股权转让、关联交易

作者：白雪

来源：鉴证者

鉴证财经消息：11月23日，证监会发布《铁将军汽车电子股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见》，（以下简称《反馈意见》），针对公司规范性、信息披露、财务会计资料等四方面提出36个问题。

据招股书显示，铁将军拟在深交所公开发行2667万股，募集资金约6.42亿元，辅导券商为海通证券，本次发行募集资金将主要用于、PEPS和TPMS产品项目、泊车辅助类产品项目、车联网电子产品项目、研发中心建设和补充流动资金。

据了解，铁将军主要从事汽车、摩托车电子产品的研发、生产和销售，其业务涵盖控制类产品、传感器产品、车联网产品等，具体包括无钥匙进入和启动系统（PEPS）、汽车防盗器、摩托车防盗器、轮胎压力监测系统（TPMS）、行车录像仪等。

本次证监会公布的反馈意见中，证监会要求铁将军补充披露关于关联交易、历次增资和股权转让、供应商采购变动情况等问题。

主营业务毛利率严重下滑  

2015-2017年，铁将军实现营业收入8.6亿元、8.73亿元和9.54亿元，呈逐年上升态势。同期净利润为9378.13万元、7400.18万元和8547.32万元。

值得关注的是，铁将军主营业务毛利率存在下降风险，2015-2017年分别为36.57%、35.14%和29.22%。

铁将军对此表示，造成毛利率下降的主要原因系公司近三年前装客户销售额持续上升，2015-2017 年，公司前装业务收入分别为 28,795.11 万元、36,673.37 万元、55,002.67 万元，占主营业务收入比例分别为 33.75%、42.29%、 58.02%，虽逐年上升，但由于前装客户毛利率较低、因此，客户结构的显著变化导致了公司主营业务毛利率的下降。

证监会在反馈意见中提出，1）请发行人结合各明细产品的毛利率变动情况，分析说明各类产品毛利率变动、综合毛利率变动的原因；（2）说明各主要产品类别及明细产品中单位产品的单位售价、单位直接材料、单位直接人工、单位制造费用、单位能源费用、单位外购成本、单位外协成本、单位毛利等情况，据此分析说明各产品毛利率变动的原因；（3）说明公司在招股说明书中所选同行业可比公司的恰当性、代表性和可比性，结合产品结构、产品定价、成本构成、运费承担方式、销售渠道等方面，逐个详细分析比较公司与同行业可比公司毛利率存在差异的原因。请保荐机构和会计师对上述情况进行核查，说明核查过程和依据，并发表意见。

此外，关于销售收入存在严重依赖情况。报告期内，铁将军对前五名客户的销售收入占营收的比重分别为28.18%、38.5%和50.28%，其中对广汽集团、长安汽车的销售集中度在报告其中逐渐增高，其中对广汽集团的销售额占营收的比例分别为4.86%、10.36%和26.25%；对长安汽车的销售占营业收入的比例分别为6.74%、10.41%和14.34%。

过程；（2）补充说明报告期各期前五大客户情况（包括成立时间、注册资本、主要股东、主营业务、经营状况、对其销售产品种类、金额及占比等、占客户采购的同类产品的比例），与发行人的业务由来及合作情况，报告期内变动（包括新增客户、减少客户、销售金额变动）的原因及合理性；说明发行人是否对前五大客户存在重大依赖，结合行业竞争情况及发行人产品的市场占有率，说明发行人与前五大客户交易是否具有可持续性，是否存在不确定性，相关的信息披露是否充分；补充说明与报告期前五大客户目前的在手订单情况；（3）补充说明报告期内上述客户及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方是否存在关联关系，有无交易、资金往来。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查手段和核查方式，并发表明确意见。

关联资金拆借；原材料供应商不稳定

报告期内，铁将军与控股股东、实际控制人及其关联方发生过多笔资金拆借，其中，2014年9 月，公司因经营性资金周转需要向广腾汇借款 高达9,530.00 万元; 2016年度子公司香港铁将军向谭轶熠拆入资金178.9万元（未支付利息）。

《反馈意见》提出，请说明公司向关联方取得资金担保和资金拆借的合理性、必要性，有关资金来源、资金用途是否符合有关规定，关联交易是否履行了相应程序，公司对关联方是否存在资金依赖；

另外，招股书显示，铁将军前五大供应商采购占比较高，且变化频繁。例如，第三大供应商广东英创电子2015年采购金额较大，而后2016、2017年前五大供应商均未见其身影；而2017年度，未曾出现在之前年度前五大供应商的上海全一通讯和上海敬诺进出口贸易采购合计占比达11.4%。

对此，证监会在《反馈意见》中提出：请发行人补充说明：（1）前五大供应商的基本情况，供应商的成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、控股股东及实际控制人、与发行人的业务由来及合作情况；结合报告期内发行人产品类别的变化情况，说明新增供应商及单个供应商采购占比变化的原因；补充说明报告期内发行人的主要客户之间、主要供应商之间以及主要客户与供应商之间是否存在关联关系；说明发行人是否对单一供应商存在重大依赖；（2）前五大供应商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方是否存在关联关系，有无交易、资金往来。请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表明确意见。