贝斯美IPO透视（二）涉及同业竞争与关联交易？难题待解

作者：陈宇

来源：鉴证者

11月23日，证监会发布《绍兴贝斯美化工股份有限公司创业板首次公开股票申请文件反馈意见》，针对公司规范性、信息披露、财务会计资料等四方面提出55个问题。

公开资料显示，贝斯美专注于环保型农药医药中间体、农药原药及农药制剂的研发、生产和销售，主要产品为环保、高效、低毒农药二甲戊灵的原药、中间体、制剂。

证君分析招股书发现， 贝斯美营收与利润虽然实现“双丰收”，现金流却与业绩增长背离 。此外，贝斯美还存在关联交易、同业竞争、屡遭环保处罚、兄弟单位发生化工爆炸等情况。鉴证君（贝斯美IPO透视一：盈利质量或不高，存在多次对赌协议恐被重点关注）接下来将对同业竞争、关联交易进行列举：

构成同业竞争?

一直以来证监会对于企业IPO存在同业竞争的问题上，给予了较大的关注，且已经成为企业IPO能否成功的关键性问题。

招股书显示，公司实际控制人陈峰直接和间接持有公司51.62%的股份，一旦成功上市，身价必定暴涨。

不过，除了贝斯美投资（陈峰拥有39.98%股份），陈峰及家族成员、董高监还拥有庞大的商业帝国。这些企业包括：新余吉源、新余场源、鄞州源特、宁波怡洋海运、宁波广意、宁波镇海海斯特化工贸易、淮安金地化工进出口、宁波镇海恒大煤炭等。

鉴证君查阅招股书发现，其中涉嫌与贝斯美经营范围重合可能构成同业竞争的不在少数：陈峰妻弟戴维波控制的宁波镇海海斯特化工贸易和淮安金地化工进出口、董事钟锡君控制的企业宁波贝斯美进出口、子公司江苏永安员工关吉标和吴国荣控制的淮安盛泽化工产品贸易有限公司、公司员工朱剑波控制的宁波德瑞克进出口有限公司、其他关联方控制的农一电子商务（北京）有限公司、新疆辉丰生物科技有限公司、江苏长青生物科技有限公司等与发行人主营业务存在部分重合情况。

这些公司之前的业绩如何，与贝斯美是否有业务关系，不得而知。但陈峰及关联方的商业版图，不知会不会为公司蒙上了同业竞争阴影。

不允许存在同业竞争，就是为了防止控股股东、实际控制人或其他能够影响与控制公司运营的机构与人员，利用公司已有的技术、资产、采购与销售渠道等相关资源，投资或经营其他类似的公司。该类公司的存在，则势必将会影响到上市主体的市场份额、采购与销售渠道、公司资产的完整性，也存在这潜在利益输送的可能性，从而无不利于保护未来上市主体中小公众股东的利益。

关联交易之忧？

除了上述贝斯美存在同业竞争情况外，鉴证君通过研读招股书发现，贝斯美与关联方发生的交易也可谓是纷繁复杂，发行人控制及其董高监、关系密切的家庭成员控制的有关的各行业企业每年与贝斯美发生的关联交易包括销售与采购、代缴社保公积金、关联方担保、关联方往来结算、支付关键管理人员及核心技术人员的报酬等事项。

与贝斯美在销售和采购方面发生关联交易有农一电子商务、江苏长青生物、江苏长青农化、宁波贝斯美进出口、宁波桦虹运输；数据显示，2015年、2016年、2017年度关联销售金额分别为1381.34万元、448.62万元和761.24万元，分别占贝斯美当年营业收入的比例的5%、1.33%、1.75%.。

其中最引人注目是贝斯美与董事钟锡君控制的宁波贝斯美进出口（以下简称“贝斯美进出口”）的关联交易，涉及：为钟锡君个人购置车辆，提供担保、代缴社保、资金拆借等。

公开资料显示，宁波贝斯美进出口成立于2004年11月16日，注册资本为2200万人民币，住所为浙江省宁波市海曙区灵桥路255号（7-6）-（7-10），法定代表人为郭连洪，其经营范围包括其他危险化学品：正丁烷、正丁腈、异丁腈、乙烷等。其中贝斯美董事钟锡君、单洪亮合计持有该公司94.13%的股权，因此，贝斯美与贝斯美进出口之间的交易为关联交易，其在招股说明书中也作为关联公司进行了相应披露。

据招股书介绍，2014年6月-2015年10月贝斯美通过贝斯美进口销售4-硝、戊胺、3-腋共计1277.77万元，贝斯美对此表示“由于贝斯美由中外合资企业变更为内资企业，相关进出口资质需重新办理，为保证公司日常经营不受影响，贝斯美进出口业务通过贝斯美进出口完成”。

值得关注的是，2015年贝斯美还向贝斯美进出口进行数千万元原材料的采购，采购金额达4583.44万元，同期占比24.48%。 

对此，贝斯美在招股说明书中解释为：因发行人公司生产规模较小，所需原材料较少，直接与供应商采购时会缺少集中采购所拥有的成本优势，鉴于贝斯美进出口零号的信誉与采购渠道，公司通过与其合作以获取较低成本与高质量原料。然而，疑惑的是，贝斯美通过贝斯美进出口采购的3-戊酮单价却高于市场价格4.17%。

公司及子公司江苏永安还为贝斯美进出口及其他关联方以房产、土地使用权为抵押物提供担保，担保金额巨大。 此外，关联方还存在代缴社保、资金拆借等情形。

我们知道，证监会重点监管任务之一就是严控关联交易，因为在关联交易之下，往往潜藏着一定的利益输送、资产转移等损害投资者利益的事件，同时也在拷问着企业的独立性。

募投项目存疑？

从贝斯美披露的业务结构来看，其分为农药医药中间体、农药原药及农药制剂三大块业务，主要产品有4-硝、戊胺、二甲戊灵原药及二甲戊灵制剂。

招股书显示，2015-2017年度，二甲戊灵原药收入分别达到1.56亿、1.73亿、2.54亿。与之相随的是高毛利率的二甲戊灵原药占比逐渐增大，2017年度达到58.76%；其中农药医药中间体占营收比已从2015年的32.20%下滑至2017年的28.51%。

因此，三类产品中，二甲戊灵原药是利润贡献最大的产品。然而，二甲戊灵原药的产能利用率却持续下降，产销率大幅下滑。招股说明书显示，二甲戊灵原药2015-2017年的产能利用率分别为118.89%、108.66%、93.33%，呈现持续下降的趋势，其中二甲戊灵原药2017年的产能利用率较2015年下降了25.56个百分点。

此外，二甲戊灵原药的产销率也出现了大幅下降的情况。数据显示，二甲戊灵原药2015-2017年的产销率分别为79.04%、94.75%、79.73%，其中二甲戊灵原药2017年的产销率较2016年下降了15.02个百分点。

不过，二甲戊灵原药2017年的产能较2016年翻了一倍，产销量下降或许有一定的合理性。只是，本次贝斯美募集资金将部分用于加氢系列、二甲戊灵系列产品技改项目后，将来对增加的产能进行消耗，或许是个挑战。